朱惠儿弥留之际，将妞妞托付给了资历平，资历平也如约带走了妞妞，他会尽自己最大的力量，保护妞妞平安长大，妞妞哭个不停，仿佛知道了这是自己和妈妈的最后一面。后来的日子过得并不平静，资历安仍紧锣密鼓地追捕地下党，然而，资历平却发现了一个离奇的事情——“烟缸”复活了，那是资历安的手下假扮的，还有刘薇和顾晖，他们分别假扮着地下党，资历平害怕极了，但又恨极了这三个人，所以他杀了他们，并以此做了个局，引贵翼上钩。贵翼突然问起了有关资历群的消息，因为他有些怀疑资历群是叛徒，然而对于此，资历平也说不清楚，他只是无条件的相信大哥，也不愿怀疑大哥，但贵翼却信誓旦旦地说资历群肯定不是共产党，否则他是绝对不会说出“送你一个锦绣前程”这句话，而且联系贵婉之死的始终，她所在的小组全军覆没，这证明组里肯定出了内J，而资历群又离奇失踪，他也许就是那个内J！
资历群送受伤的资桂花去医院疗伤，资桂花突然说有个干部受了伤，要来上海秘密治疗，为此还出动了蛇医，这个蛇医是个重要的人物，他们必须尽快和他取得联系。另一边，苏梅伤未痊愈，资历安一直陪着她，可夜里她却翻来覆去睡不着，他问苏梅在她心里自己是个什么样的人？苏梅回答：“寡情薄意之人！”资历安听了倒也不生气，苏梅觉得很奇怪，自他从自己家取了衣服回来后，他就一直阴阳怪气的。
资桂花问贵婉“烟缸”到底是怎么死的？资历群只好告诉他，那天小资带来老李已死的消息后，贵婉就立刻解散了小组，他们俩也连夜离开上海去了天津，他在贵婉遇害的前一天和她见了最后一面第二天他便去买回上海的船票，结果自己却莫名受到袭击，接着不省人事，等醒来后他身处一个教会医院，打电话也联系不上贵婉，几天后他身体渐好便立刻去寻找贵婉，可是此时的贵婉已经遇害了，后来他便回了上海，可是一到上海就被莫名其妙的逮捕，并以杀害佣人之名被判了死刑，关押在漕河泾监狱，再后来他发现这一切都是资历安主导的阴谋！最后是资历平将他救出监狱，他才能活着到今天。
贵翼怀疑贵婉的死和资历群有关，甚至他就是凶手！资历平暴跳如雷，他怎么都不能接受这个说法，但是，他心中就真的没有一点点怀疑吗？现在一切的矛头都指向了资历群，他在救出资历群后也不知怎么面对他，而将他扔在黄浦江上漂了两天，其实这恰恰证明了他心中的怀疑，只不过不愿承认罢了！贵翼和资历平几乎要吵起来，方一凡劝两人冷静，毕竟现在还未水落石出，这件事情他们会继续追查下去的，贵翼会继续关注这件案子，他要查出最后的凶手，然后亲手杀了他给妹妹报仇！另一边，苏梅终于出院了，资历安送她回家，两人之间的气氛还是有些尴尬，资历安不想回家，自从上次和妈妈吵了架之后他便一次也没回去过，资历安说要帮苏梅去烧水，苏梅看她不在，立刻打开抽屉寻找着什么，资历安却又悄然从背后出现，问她找什么？其实苏梅找的是一封信，而那封信已经被资历安拿走了，从那封信里他得知了苏梅和刘科长的关系。但是资历安并不想取消婚约，男未婚女未嫁，刘科长对她的追求也是正常的，而且，他心里的确爱着苏梅。
贵老爷来到了上海，而贵翼却对此一无所知，他们两个人还在为贵婉的事僵持着，贵老爷暂时在明堂那，他打了通电话给贵翼，说是接到他一封信，说让他来上海见见小资他才来的，贵翼傻眼了，自己明明没有写信啊，资历平听了偷笑，因为这又是他的计策，没想到真把贵老爷骗来了。董细妹和妞妞相处的很好，贵翼也稍稍安心，董细妹很会教育孩子，时不时地考妞妞几个问题，她答不出来时贵翼就忍不住想提醒，其实就是心疼她。
苏梅现在很不好过，她本是共产党，后来背叛了革命和组织，在资历安手下依旧过的压抑痛苦，资历安想等这些事情过去后就和她结婚。另一边，林景轩送方一凡回去，半路却被特务跟踪。
