三个扮成百姓的日军士兵让二壮带路，二壮假装贪图钱财，同意为三人带路。
行天顺率领侦辑队与八路军发生激战，八路军的主力已经全部离开村庄，日方趁机向赵家庄施放毒气，村中的所有百姓吸入毒气倾刻毙命，包括二壮的妻儿亦未能幸免。
二壮将三个日军士兵领入偏离村庄的山路上，撒腿向前跑，在赵化龙一行人的掩护下逃回村庄。
村庄成了人间地狱，路上横七竖八躺着遇害的村民，二壮一路向前走，猛然发现倒在地上的妻儿。顿时间，他心如刀割奔到妻儿身边失声痛哭，哭得昏天暗地无法自拔，一家三口幸福美好的生活被日军破坏，天地亦为之动容。赵化龙一行人赶回村庄，悲愤交加注视倒在地上已经身亡的同胞。
日军为了战胜八路军，不惜违背国际条约，对无辜的百姓使用毒气，潜伏在暗处的暗杀团开始报复日军，杀害了海阳县的商会会长健圆，吉田收到了暗杀团送来的宣战书，以及健圆的鼻子，气得面色铁青破口大骂。
行志远给燕云飞安排新任务：通过行天顺接近吉田，侍机展开暗杀行动。
入夜，三炮为首的土匪在城内与行天顺为首的刑侦队相遇，仇人相见，分外眼红，双方话也不说立即子弹招呼，三炮一方人数较少，且战且退，刑侦队装备先进人数众多，杀光了三炮的手下，三炮走投无路逃到胡同里面，赵化龙现身将其救走。
1942年至1945年期间，日军向八路军展开疯狂报复，血洗海阳县方圆数里的村庄，残杀许多无辜的百姓，强众多良家妇女，日军的行为人神共愤令人发指，海阳县周围的村庄哀鸿遍野民不聊生。
手下人全部遇难，三炮成了光杆司令，已经不再是当初一呼百应的土匪老大，行志远做三炮的思想工作，劝说三炮加入国民党阵营。
三炮一心想为死去的兄弟们报仇，无意投奔国民党，只想凭一己之力与日方斗争，还死去的兄弟们一个公道。
