次日早朝单雄信提义攻打长安灭李渊，以报杀兄之仇，立刻遭到众人反对。
化及亦知隋朝早晚会灭，命成都抓紧兵权，伺机而动。成都忌杨林，化及说杨林年纪已大，只待他一死，杨家便再无势力，那时定可迫炀帝退位，而宇文家则可称帝江南，那管天下分裂。
杨林向炀帝献计，发十八道圣旨，召齐天下反王上扬州比武，取胜者统领各反王。由他暗中在教场布下火雷阵，待反王们自相残杀得七七八八时，再将余下者炸死，炀帝、化及皆赞成此计。
李密收得英雄帖，本欲尽派手下大将，茂公警告可能是化及调虎离山之计，只派叔宝、罗成、咬金前往，余人则留守金墉。
李渊正要派元霸出战，但却传来急报，突厥入侵，来势汹涌，派元吉率元霸平乱，世民请缨率将参加英雄大会。
各路英雄聚集洛阳，各有不同表现，各自夸奖自能夺盟主之位，世民礼貌逐一拜会。众人仍忌元霸，见元霸不在，挕揄世民。叔宝邀世民共聚，世民表达理想，不欲各王自相残杀，应连手推翻暴君，建立一个太平时代，再选贤能为王，好令百姓不受苦，他的理想为叔宝、罗成敬佩。
杨林安排炸药后，商议成都各领精兵于教场埋伏，将在爆炸后将幸存者全部消灭。化及命令狐达暗中破坏阵中炸药，又吩咐成都到时出卖杨林，让杨林遭群豪围攻，消灭杨家最后一道屏障。
群豪抵达教场，世民劝各人不可自相残杀，中炀帝之计，大家平心气和选出盟主，众王各自为政，嘲世民妙想天开，世民怨愤众人不团结，自顾私利，不顾大局。
比武开始，众王全不留情，各人自相残杀，杨林暗喜，独叔宝信服世民理想，阻己方出战，最后，楚王大将雷德明连出阴招致胜，咬金不值出战，被雷德明暗算，正欲杀，罗成见状冲出救咬金，击败德明而不杀，罗成连胜数人而不杀，群雄怯罗成，又佩服他胜而不骄，无人再敢出战，罗成夺得状元。
杨林见时机成熟，暗中下令，燃点火药，登时四处烽烟，教场中大乱。
烽烟四起，杨林率兵围困群雄，世民发挥领导本色，与叔宝、茂公号令群雄结集，不要慌乱，群雄六神无主下依从，在混乱中结成阵势，杨林下令继续爆炸却发觉其余火雷失灵，阵势已破，成都当众揭破杨林阴谋后离去，留下杨林被群雄围攻，群雄恨杨林卑鄙，连手攻击，杨林力敌，军士被灭，杨林被围，众人欲齐上击杀，叔宝挺身阻止。
叔宝恳请群雄让他独战杨林，以解心中死结。若然他失败战死，求众人放杨林生路。众王怨杨林狠毒，鼓噪不从。罗雄、雄信、世民挺身而出支持叔宝，群雄已元气大伤，又怯于罗成，只得依从。
叔宝与杨林大战，叔宝虽处下风，但毕竟杨林年老，刚才又力敌群雄，体力不继，叔宝虽受重伤，仍继续支持，群雄感动，叔宝凭意志力杀杨林后，内外受伤严重，不停吐血，留言希望死在瓦岗后即昏迷，罗成、咬金连忙将叔宝送返金墉。
