上世纪日本占领中国上海，上海沦为孤岛，百姓民不聊生。袁帅为了帮助弟弟袁也交学费，只得铤而走险，准备潜入商行偷盗大米，卖掉后筹钱。他联合了好友同福、囡囡、邱鳅，趁日本人集体理发的时候，一起行动。
警惕性很高的日本人，在蒙上囡囡眼睛，考察了她的理发技术，确定了她是真正的理发师后，才同意让邱鳅、囡囡来理发。囡囡借口吸个烟，躲了出去，和对面楼上等着的袁帅同福，用点火柴的暗号联系上后，顺着楼面外管道爬上去，袁帅同福也顺着绑到对面楼的绳索爬了过去。袁帅爬到半中间的时候，帽子掉了下去，正好一队日本人经过，袁帅同福都惊得瞪大了眼睛，心想完了完了，幸亏被半空中的布篷拦住，才没有被发现。
当他们成功地将偷到的大米运到江边后，才发现里面居然是鸦片。邱鳅说卖掉鸦片换的钱更多，袁帅同福囡囡都说不能这么害人。袁帅记下了这些鸦片的编号，将鸦片全部沉入江里。
第二天，袁帅正在喂马时，弟弟袁也来找他，他正在这里实习。他说还有两天再交不了学费，就无法拿到毕业证了。这样，他在马会里苦学了十几年，也无法在上海滩找到工作。袁帅说他来想办法，袁也说知道了昨晚的事，原来邱鳅嘴快告诉他了。他猜这一定是林世安干的，怪不得每次马赛都有猫腻。他知道商会对举报贩烟的有奖金，所以跟袁帅说他要举报，这样就能领到毕业证了。袁帅赶紧让他打消这念头，告诉他这会让他送命。
但袁也没听，商会会长关秉义接到了他的举报信，他的手下杰叔通过留下的法兰西银行账号，查到了谁写的举报信。
关秉义事实上也是黑帮帮主。但他盗亦有盗，订下了严格的帮会规矩，那就是不做跟毒品有关的事，谁要坏了规矩就沉江。他猜到他选中的女婿林世安很可能真的这样做了后，心里很失望。在言语上几次暗示林世安，并给了他坦白的机会，但林世安却什么也没向他说。
杰叔找到了袁帅，告诉他袁也写了举报信。袁帅急忙向杰叔求情，请他不要对袁也下手，他会教弟弟闭嘴不要走漏风声。杰叔说要救你弟弟只有一个办法，你去参加赛马，并且一定要拿到第一名。这样，不但能救了你弟弟，还能得到一大笔奖金。
比赛中，袁帅为了救弟弟拚尽全力，把林世安的人撞下了马。林世安看原定的第一名出了岔子，气急败坏。
