水野玄信希望浅井寿做出选择，但浅井寿显然不相信他，拒绝与他合作。其实水野玄信也十分心动，这么大的军功，怎么能拱手让人呢。谢念慈和梁朔并肩走在上海街头，谢念慈在担心江飞曼，以前她总以为他们无论如何都可以脱身，但现在却害怕和江飞曼一样，想做的事情都没有办法去做，她想和梁朔做的事情太多了。梁朔拉着他去照相馆拍了一张合照，他们绝对不要留下遗憾。梁朔看向谢念慈，此时他直觉得眼前的人好美，谢念慈以为他说的是上海滩，感慨道，如果没有战争，这里会是个很美丽的城市。
陆西间依旧没有放弃怀疑梁朔，毕竟他只是没有去救，而不是不想救江飞曼。梁朔忍不住提起了祁小四，他对自己的恨意，究竟是不是来源于陆西间对祁小四的恨意？但陆西间忘记了，祁小四因他而死，而并非他梁朔。纵使有千般借口，也不是连累兄弟的借口。
随后，梁朔去和老谭见了面，老谭知道江飞曼的事情他已经经历了，组织会尽力在南京展开营救。谢峻安早就知道中山一男不是浅井寿，故意放了假消息出来，大敌当前，他如此行动让人十分心寒。老谭这边打探到了疑似关押浅井寿的提防，梁朔决定把这些照片透露给李主任让他去确认。梁朔还提起了当初追杀自己的顾震天，受过枫叶恩惠，也救过不少难命，所以梁朔放了他，如果经过考核以后，也许顾震天可以加入到我们的队伍中，而这件事需要老谭派人接应。
梁朔认为浅井寿就在上海，李主任认为他的猜测很有道理，决定对海员俱乐部进行监控，并且亲自试探水野玄信，如果确认浅井寿就在那里，那他们便少不了要和水野玄信撕破脸了。李主任在海员俱乐部附近的饭店设宴，梁朔借机进入和海员俱乐部距离最近的后厨，故意在后厨引发了火灾。李主任和崔处长正在应付水野玄信，火灾发生后水野玄信的手下冲进来汇报，却被水野玄信急忙阻止。水野玄信会意，今日不过是一场试探，立刻起身离开了这里。梁朔打电话给谢念慈，让她去药房帮忙买药送过来，谢念慈立刻明白了他的意思。
海员俱乐部的确有问题，李主任和崔处长先行回到总部从长计议。陆西间偷偷放了窃听器，偷听到了他们的会议内容。谢峻安得到浅井寿就在海员俱乐部中，已经彻底坐不住了，想要立刻行动，老七劝他伺机而动，但谢峻安已经彻底疯了，一味地钻牛角尖。谢峻安和浅井寿早前见过面，当年为了救他的大哥，二人做了一场交易。谢峻安召集了青浦训练班的成员，带着年轻的生命开始了冒然的行动。老七很是担心，他们当中有些人，可是连枪都没有摸过。
