雷子枫一伙人经过周密布署。于夜潜入日军扎驻的城中基地营救母亲。敌我双方经过一番血战，雷子枫最终救下母亲逃脱。
在回狐牙峰的路上，众人稍有懈怠。路两旁的山坡忽然冲出一伙日军，举枪便对众人扫射。在混乱中雷子枫领着上官于飞逃回寨中，而雷母则随着猴子，阿福等人且战且退。由于敌人数量众我，雷母在激战中负了重伤。
雷子枫领着上官于飞逃回寨中，考虑到日军有可能随后跟来。雷子枫决定炸毁地下室里的武器设备。两人下到地下室安装上了定时炸弹，刚刚从地下室走上来，池田已经带着一帮手下坐在厅堂的木椅上恭侯多时。
池田冷冰冰地看着雷子枫两人，要求把黑盒子交出来。面对日军黑洞洞的枪口。雷子枫俩人神色镇定。因为地下室的炸弹马上就要爆炸。
池田见雷子枫不答话，恼怒万分掏出手枪。此时地下室中的炸弹忽然炸响，整个地面巨烈颤动。雷子枫趁着混乱拉着上官于飞冲出屋外，回到石头村跟手下们汇合。
手下们看到老大来了，个个一言不发耸拉着脑袋。不明就里的雷子枫问阿福自己的母亲在哪里。阿福一脸悲伤沉默不语。直至雷子枫动怒吼叫起来。阿福才告诉雷子枫，雷大妈身受重伤，恐怕时日不多。
雷子枫闻此噩讯来到母亲身边放声痛哭。雷母则是神态平和。将上官于飞叫到身边，把雷子枫以前的一些事情原原本本告诉了上官于飞。原来雷子枫以前叫张天顺。因为爱人被人jian污，一气之下就占山为王做了土匪。而雷子枫这个爱人长得跟上官于飞一模一样。雷母希望上官于飞能嫁给自己的儿子。圆了自己的心愿。
上官于飞面对即将不久于人世的雷母，终于答应下嫁给雷子枫。
身处动荡不安的战争年代，活过了今天，也许明天就会身首异处。因此有事就得赶紧办理。雷子枫跟上官于飞以最快的速度结为夫妻，终于圆了母亲的愿望。
接下来，狐牙峰已不能再待下去。石头村成了众人落脚的地方。雷子枫将手下猴子叫到身旁，安排手下整理一些房间以便居住。另外去其它村民的家中看有不有用得上的东西。猴子点头答应。临走雷子枫还交待每进入一户村民家中，必须先在门口烧香化纸，以此表达对全村亡魂的悲痛之心。
这样的要求猴子自然没有异议。当下随同阿福一起开始在村中寻找可以落脚的干净房屋。两人边走边谈话。猴子走得非常快，眨眼功夫便将阿福扔在了身后。不料身边的一个行人忽然高高将猴子举起来，大骂猴子是贼。
骂声将上官于飞吸引过来，定晴一看，惊喜地发现刘建功也在现场。
