几方势力都怀疑孟凡是张氏兄弟派去侍奉武后的，并怀疑张氏兄弟谋图皇位，太平公主、李氏父子和武三思等均有所行动，调兵遣将不提。武后一人自己和自己下棋，说起上官婉儿。这个时候李隆基前来送可以定心凝神的珍珠，送给祖母。武后感慨自己的这个孙儿重情重义。武后和李隆基下棋，两人话里有话。最终武后推盘认输，但是说自己在天下之间是不会输的。孟凡和李隆基偷偷见面，李隆基告诫孟凡一定要谨慎小心，步步为营。在宫中武后能看得到谁对她真情实意，一定要注意这一点。深夜武后再次发疯，孟凡想起来李隆基的告诫，冲上去抱住武后安慰她并没有人要害她，冲出去请御医。
孟凡被派去给武后熬药，一直出神。这个时候武后突然出现，问她在想什么。孟凡答道在想张灵真，觉得他可怜。武后带孟凡出宫，要她见识凡间疾苦。孟凡十分可怜乞丐，拿起馒头送给他。武后问起老板做的对不对，孟凡陷入了沉思……武后给孟凡讲起来统治天下之道，孟凡告诉她但是这样并不能收买民心，总会有不怕死的人的。孟芙偷偷去见孟凡，但是这个时候她却偷听到了上官婉儿和武后的对话。武后知道了上官婉儿和张昌宗的私情，但是并没有怪罪于她，而是要她好好考虑，谁才是她在宫中最大的靠山，并把一个木匣交给她保管。孟芙听到了这一切，不再敢和姐姐见面，并且想到了“最大的靠山”一句，陷入了沉思……
孟芙去拜祭月秀姑姑，忧虑重重。张氏兄弟怀疑上官婉儿手中拿的是遗诏，这个时候张昌宗对上官婉儿表白心意，两人旧日时光十分美好。张昌宗利用上官婉儿对自己的情谊，劝说上官婉儿修改传位诏书，自己以后一定会好好地对待她。上官婉儿左右为难，一方是自己效忠的武皇，一方是相貌英俊的情郎。但是这个选择对于上官婉儿并不是很难做，因为就在十几年之前，上官婉儿就已经做过类似的选择……
