朝廷大军准备向金牛山进发。金牛山地势险要且布满机关陷阱，守山主将朱崖和其金丸夫人，武功高强且诡计多端。
罗章和秦英奉命率先探山，误中陷阱被捉。窦一虎和秦汉潜入山中营救，亦不幸中了机关，秦汉侥幸逃脱，窦一虎被抓。
薛丁山深知此山只能智取，不可强攻，但想不出好办法。正在苦恼之际，顺六与其姐秀英主动来献计，说他们亲舅舅沃利在金牛山当狱长，而且心向朝廷。薛丁山根据朱崖好色的特点，决定派薛金莲乔装成风尘女子随顺六、秀英进山，飞虎营队员李成乔装成侍女后随行。
薛金莲一行顺利进金牛山，并与沃利碰面，沃利决心为朝廷破山立功。沃利巧妙使计，安排朱崖在他家见薛金莲。朱崖见到年轻、美貌的薛金莲，顿时魂不守舍，要沃利劝说薛金莲嫁给他做第二夫人，他必让其享尽荣华富贵，并表示当晚即想成亲。
罗章、秦英、窦一虎虽被关在金牛山大牢里，但受沃利照顾，而且通过沃利能知道薛丁山那边的情况。罗章等人与沃利周密安排计划，由罗章统一指挥，决定趁朱崖今晚办洞房时和薛金莲配合，斩杀朱崖。同时通知薛丁山安排大军进山，里应外合当晚破金牛山。
金丸夫人得知朱崖要娶第二夫人，苦口婆心劝说朱崖严防有诈上当，大敌当前守山为主。朱崖大骂金丸夫人，说与她成亲多年未生一子，而要娶的第二夫人能为他生九个儿子。金丸夫人心中委屈，却又无可奈何。
