王沐天和自己的两三个同学一起，为了出心中一口恶气，潜伏在日本人的必经途中，趁着日本巡警路过，王沐天冲上去用一块砖头拍晕了落单的日本巡警，并且抢走了对方的军用摩托车。行动非常顺利，王沐天忍不住有些得意，悄悄回到了家中，把摩托车藏在仓库里面，但是他的行动被桑霞看到了，桑霞有些担心王沐天的安危。
特务老唐监视到了洪望楠的行踪，当即汇报给了上级谷野平。谷野平得知情况以后，打算暂时不动洪望楠，通过洪望楠这一条线，把国民党的军统组织和技术骨干一网打尽。洪望楠继续劝说闻辛，希望闻辛能够和自己一起前往内地加入飞机制造厂，闻辛动摇了。
王敦凯并不知道洪望楠的真实身份，为了催促洪望楠和王多颖尽快结婚，王敦凯故意谎称打电话告诉了洪家的家人。洪望楠的妹妹洪望梅急匆匆的找到王多颖询问这是怎么一回事，并且谎称自己母亲生病了，王多颖信以为真，只能匆匆赶去见洪望楠，告诉他这个消息。王多颖告诉家里的女佣管妈自己要出门，管妈坚持要王多颖吃完早餐再出门，但是王多颖说自己有急事，急匆匆的离开了家。
桑霞早上的时候敲开了王沐天的门，王沐天说自己还要睡觉，桑霞说王沐天只要告诉自己把东西藏在哪里了想睡多久都可以。王沐天还想装傻，但是桑霞一眼就看穿了王沐天的伪装。王沐天没有办法，只能带着桑霞来到了地下仓库，给桑霞看了自己藏起来的摩托车。桑霞把王沐天批评了一顿，说这件事情太危险了，王沐天这样不遵守纪律以后怎么抗日。
王沐天说打死一个日本军官，桑霞震惊当场，问王沐天这是怎么回事。王沐天解释了一番，桑霞批评了王沐天，认为王沐天这样有些太过于轻率。来到他们家做客的洪望梅见到两人对话的一幕，忍不住心中有些不快。原来洪望梅和王沐天两人自小认识，洪望梅对于王沐天心中颇有好感，见到王沐天对桑霞言听计从的样子，当然是不高兴的。
桑霞打算离开王家，此时日本人的巡警却包围了王家，桑霞一时无法脱身。而与此同时，闻辛决定离开上海，日本人却一早得知这个消息，打算借机展开行动。
