战斗仍在持续，凌霜按计划炸开了仓库后墙，李梓牧众人顺利撤离，有毒的化学原料四处扩散，日军吃足了苦头。但是李梓牧等赶回集结地点却发现，唐顺之身负重伤，眼见已经不行了。川岛对于此次遭袭表现出前所未有的愤怒，他斥责田中和栗原屡次受挫，并且乘机要求田中在三天之内搬离上海，田中无奈之下只能将撤退时间提前，但他要求川岛和栗原予以配合。
唐顺之内脏破裂，已经坚持不了多久，上官静云劝住要去找人施救的李梓牧，一个人陪在了唐顺之身边，奄奄一息的唐顺之仍然在挂念上官的感受，上官静云哭着又为他唱起了歌，一幕幕往事林林总总地在脑海中闪现，上官泣不成声，唐顺之牺牲在上官的怀中。
三天撤离的要求打乱了田中正常的计划。现在他一方面担心继续留在上海要被抗日份子算计，还要为临时变更的撤离寻求其它日军部队的支持，陷入了两难的境地。军事仓库一爆炸，储存物资的任务上面推给了李梓杭，川岛找来了李梓杭，田中也在一旁，川岛让他十天内筹备齐全被炸毁的化学原料，李梓杭只能勉强答应。这其实也是田中的阴谋，故意放出采购原料的消息，以掩护他们的撤离。
众人送别了唐顺之，心情都十分沉重。李梓牧去许海峰那里汇报情况，许海峰将田中三天内会撤离上海的消息告诉了他，并且说田中原打算走的水路已经被日本海军拒绝，上海周边公路被破坏严重，田中只有一条路可走，那就是用铁路来运输。凌霜又收到了武汉方面的电报，让她放弃搜集江沪的情报，同时对唐顺之的牺牲只字未提，凌霜感到愤怒，但也无计可施。
许海峰原想把心情沉痛的上官静云调离一段时间，但上官坚持要战斗在上海，粉碎风影计划。田中向铁路要专列运送化学物品，但这样一来将打乱调度从而无法达到保密要求，田中有些焦头烂额。上官提出在铁路袭击化学物品的弊端，那就是无法控制污染，会殃及周围的百姓，三人核计当中，李梓牧打算逼迫田中仍然走水路征调民船，得到了许海峰的赞同，李梓牧找到凌霜一起商量计划。
对于铁路运输田中左右为难，但是想不出更好的主意。许海峰找到浙东游击队，提出了袭扰敌军铁路线的要求，得到游击队的支持。李梓牧和凌霜在一起聊了很多，凌霜表现出对国民政府的失望，李梓牧谈及立志报国的往事，也是黯然神伤。
