茉莉变回惠子的装扮跪坐在宫本面前，她质问宫本有没有爱过自己这个女儿，还说宫本一直都只是将自己当成工具，生气的宫本想要处死茉莉，一旁的青木森向宫本下跪为茉莉求情，没想到狠心的宫本依旧要求茉莉切腹自尽，茉莉说完“自己不愿意为了祖国的侵略而死，只愿意为神圣的爱情而死”后拔刀自尽，此时宫本才良心发现让青木森赶紧去叫医生。
淞沪战役进入了最惨烈的阶段，经由陆广山的推荐，卢雁名成为进步报社的战地记者，仇骏随义勇军加入了十九路军抵抗日军的战斗，之后在一场激烈的战争中仇骏见到了卢雁名，两人的感情在枪炮声的洗礼中变得愈加醇厚，但新冀却被日本鬼子的炮弹击中不幸牺牲，临死前还拜托仇骏帮自己将南拳门发扬光大。
被毒瘾侵蚀的杜东阁在一间破屋里准备悬梁自尽，但手脚无力的他几经尝试也无法将绳子挂到房梁上，秀秀很快就找到了杜东阁，杜东阁却求秀秀帮自己自尽了结自己的痛苦，没想到秀秀却拿出一对蜡烛要和杜东阁拜堂成亲，还说自己愿意在杜东阁死后成为寡妇并替他收尸，之后秀秀主动和杜东阁歃血为誓结为夫妻，备受感动的杜东阁终于放弃了轻生的念头。
两人拜堂后杜东阁和秀秀一起回到杜家，家门口贴的祭字让杜东阁慌了神，他赶忙进屋询问杜夫人家里出了什么事情，得知新冀参军为国捐躯后杜东阁很是伤心，之后杜东阁带着秀秀一起拜祭新冀，秀秀还改口叫了杜氏夫妇为父母，这让杜氏夫妇很是欣慰。
仇骏了解真相后来到杜家赔罪，他一进屋就跪倒在杜英豪面前向杜英豪夫妇认错，还说自己总算明白了杜英豪的用心良苦和之前对自己的包容，美芳则告诉仇骏杜家现在已经支离破碎，而现在最得意的就是卢三雄，之后仇骏希望代替新冀拜在杜英豪门下将南拳门发扬光大，杜家的丫鬟也说明新冀临行前特意交代如果自己不幸牺牲就让杜英豪另收徒弟，杜英豪虽然很是感动，但却告诉仇骏国难当前有比学武更加重要的事情。
由于中国政府和人民的顽强抵抗，日本军队无奈撤出上海宣布停战，宫本告诉卢三雄自己在这场战争中没能得到中国民间力量的支持使得上级不满，希望卢三雄配合自己除掉杜英豪，卢三雄向宫本提出让茉莉嫁给卢绍青作为交换条件，还提前让日军的崛田特务长下令促成这桩婚事，心中有气的宫本表情阴沉的说等卢三雄完成任务之后再说。
卢三雄派人将杜英豪请到枫桥，之后带着徐秋雨一起去和杜英豪见面，见面后卢三雄希望杜英豪能同自己和宫本合作，但杜英豪却果断拒绝了他，卢三雄无奈将徐秋雨从车上请了下来，杜英豪果然大惊失色，另一边凌岚得知这件事后很是担心，于是叫上卢雁名和仇骏一起赶往枫桥。
卢三雄表情狠厉的让徐秋雨帮自己劝劝杜英豪，杜英豪则不希望把徐秋雨扯进两人的恩怨之中，此时卢雁名和仇骏赶到被守卫拦住。卢三雄用枪指着徐秋雨威胁杜英豪答应合作，没想到徐秋雨却表情淡漠的推开了卢三雄的手.
