由于孬孩的出卖，宫崎在半路设伏，把杨三派去和狗剩联络的人一举抓获，从他口中问出杨三和狗剩的作战计划，宫崎做好了应对的准备，派孬孩把杨三叫去开会，杨三很纳闷，可又不敢违抗命令。
杨三来到会议室，进门就被缴械了，宫崎当面拆穿他造反的事，杨三才知道孬孩背叛了他，冲上去想打孬孩，被当场捆起来。孬孩狠狠打了杨三几个大耳光，把积压多年的委屈一起发泄出来，延伸感对他破口大骂，孬孩对他拳打脚踢，承认他带着吉野去抓狗剩，杨三发誓要杀了孬孩为杏儿和王毛报仇，孬孩扬言要让杨三和狗剩同归于尽。
宫崎派人给叶大羔传信，叶大羔信以为真，他带着队伍按照原计划开始行动，结果中了宫崎的埋伏，双方展开激战，叶大羔的队伍伤亡惨重。孬孩和穆家俊来到保安队，逼他们缴枪不杀，他们得知杨三被抓，都把枪放在地上投降，穆家俊下令把他们乱枪打死，孬孩顿时傻眼了，埋怨穆家俊不该出尔反尔，穆家俊明确讲明他是日本人，原名叫木村，小翠躲在一边看到这一幕，她吓得目瞪口呆。
叶大羔带着兄弟们和日军展开激战，日军火力强劲，他们伤亡惨重，狗剩和梁宏带新四军及时赶来增援，很快突出重围，叶大羔不幸中弹。小翠把杨三放了，还把穆家俊是日本人的事告诉他，杨三想带小翠翻墙逃走，穆家俊和孬孩带人赶到，穆家俊开枪把小翠打伤。孬孩开枪向杨三射击，杨三吓得赶忙跳墙头逃走。
小翠奄奄一息，孬孩亲眼看着心爱的女人小翠被杀，他很痛心，埋怨小翠不早点嫁给他，然后又冲小翠补了机枪，小翠当场气绝身亡。杨三连夜来向小翠娘报信，小翠娘得知女儿被杀，伤心地痛不欲生，催杨三尽快离开，杨三想带她一起走，她不想走，杨三跪倒在地给她磕了三个头，发誓从今以后把她当亲娘。日军很快追来，杨三含泪和小翠娘告辞离开。
叶大羔伤势严重，兄弟们死伤三十余人，狗剩把叶大羔送到山寨。杨三随后赶来，铁牛拔出枪要杀了杨三，狗剩急忙阻止他，杨三一五一十讲述了事情原委，孬孩出卖了他，害死了保安队三十多个人，日军做了周密部署，孬孩还把他骗去开会，小翠为了救他被穆家俊杀死了。
叶大羔知道自己时日不多，他把孔掌柜叫来商量后事，孔掌柜建议把队伍交给杨三，叶大羔很不情愿，可一时又找不到更合适的人选，叶大羔硬着头皮把杨三叫来，杨三坚决不接手这支队伍，担心自己不能服众，叶大羔让杨三在他父亲灵前磕头，他们两家的恩怨从此一笔勾销，杨三立刻跪倒在地，对天发誓带着队伍走正道，杀鬼子，为死去的兄弟们报仇。
叶大羔说完这一番话就撒手人寰，兄弟们遵从叶大羔的意愿，推举杨三做大当家，杨三当众发毒誓。狗剩回到根据地，他和宋玉桃说起杨三接管山寨的事，担心杨三不能担此重任。铁牛不服杨三，对他冷嘲热讽，杨三下令把铁牛捆起来，孔掌柜及时赶来制止铁牛，还替杨三松绑。铁牛赌气要离开山寨，孔掌柜苦口婆心劝他，铁牛宁可让狗剩带着兄弟们投靠新四军，孔掌柜担心新四军容不下他们这些人，想让杨三带着兄弟们为叶大羔报仇，铁牛只好作罢。
狗剩来坟前祭拜叶大羔，也知道叶大羔不想让兄弟们加入新四军，他和宋玉桃想回去向唐玉龙复命，临走前他们来找杨三，劝杨三好好带叶大羔留下的队伍。
