一九三七年七七事交爆发,中华民族地无分南北,人无分老幼,万众一心,全面抗战,打碎了日军三个月灭亡中国的狂言。共产党八路军浴血奋站,取得了令人振存的战果。五师某部南下投入会战,途中道遇日军重兵来袭,生死危机,为保证大部队安全特移,林城支队坚守泥洼阵地,和日军殊死一战。
炮火连天，硝烟弥漫，满地的鲜血，染红了整个大地。八路军装备不敌日军，仍然拼死抗战。子弹用完了，就换成刺刀。战士们一个个冲上去，挥舞着大刀浴血奋战，一个倒下了，另一个就替上去，生死一线，没有人退缩！我们的战士不怕牺牲，唯一放心不下的是自己的亲人，八路军小蛋牺牲了，他把自己的亲人托付给政委，小蛋的死亡
尸体累累的战场上，日本士兵冷血无情的拿着刺刀搜索着，一旦发现可能还活着的中国士兵，便朝着心脏一刀刺下去。
因为作战不利，日本军官被上级训斥，上级命令他要把活着的俘虏押到司令部，同时还有两车军火，要一并运送。
八路军伤亡惨重，能继续作战的只剩二十三人。政委望着满地的伤员，心中感慨万千。他环顾四周，发现李慕侠不见了。
原来撤退的时候，李慕侠发现了一个同志可能还活着，本想救他，结果却被扫荡的日军发现，李慕侠被俘虏了。日本军官反复逼问李慕侠八路军撤退和藏匿的地点，虽然被日本军官拿枪抵着自己，李慕侠心中也有些害怕，但是他仍然咬紧牙关，一个字也没说。
国民党军队在路边准备伏击日本兵要给自己的兄弟报仇，如果不成多杀几个日本鬼子也是好的。同时在另一边，本地的山贼也叫了兄弟，准备干一票大的。
国民党首先冲击和日本军开始了枪战。山贼头领董齐刚发现有人抢了先，有些奇怪。他们决定先观察形势，螳螂捕蝉黄雀在后，董齐刚决定坐收渔翁之利。
在确定和日本军队打仗的是中国人后，山贼头领决定出手帮忙。山贼们大喊着杀鬼子平天下的口号加入了战斗。
国民党一方发现有人帮忙也是一头雾水，但他们知道只要是杀日本人的都不会是敌人。有人帮忙，国民党士气大震。孙大刀带着兄弟们冲了上去，和日军开始近身搏斗。
孙大刀突然听到身后有枪响，他缓缓转过头，发现后身后有一个日本士兵正拿着枪缓缓地倒下了。孙大刀瞬间明白是后面的山贼头领开枪杀死了要伏击自己的日本士兵。孙大刀出声道谢。山贼头领董齐刚豪爽回答不谢。
但是待两人互相看清对方容貌时，却开始兵刃相向，厮打起来。原来，董齐刚是孙大刀的杀父仇人。
望着抱在一起拳脚相向的两个人，手下们却有点懵了。只能分成两排，互相指着对方对峙着，也不敢有进一步的动作。
远处传来枪声，孙大刀和董齐刚赶紧分开，带着各自的兄弟抢了日本军队的物资，慌忙撤退。孙大刀发现了在车上绑着的李慕侠，看到她一身八路军的衣服，但还是把她放了。孙大刀和董齐刚带着各自的兄弟搬着小鬼子，等物资慌慌张张的撤退，慌乱中他们各方的一名小马仔却走错了阵营。被对方给抓了起来。
来的人穿了一身日本军队的衣服，但是一张口却是中国话。原来这是另一波山贼，本想在董齐刚和日本军打仗之后来捡些便宜，没有想到会有国民党军队冲出来，什么东西没剩下。山贼们发现自己没有东西可捞，又担心八路军会突然出现，所以赶紧把身上的日本军装的衣服脱了下来。
军火丢了，日本军官着了急，要不惜一切代价找回军火。
林城八路军驻地，李慕侠向政委讲述着自己被救的经过，政委决定把这两方全部争取过来。李慕侠担心他们没有纪律性，会添乱，政委告诉他，只要是中国人，一心抗日，可以先争取过来，再慢慢教育改造。政委决定先查清两方究竟是什么人，商量之后再做决定。
孙大刀让小蛐蛐儿给董齐刚带挑战书，他要单挑董齐刚下属担心董继刚出阴招，想要跟着一起去孙大刀不同意让他们看好军火，以后打鬼子要用他虽然和董齐刚有杀父之仇，但董齐刚的品性他还是了解的，董齐刚不是那种出阴招的人。
八路军收到密报，要绝地反击！
