脱险后的韩英回到彭家墩，向大家传达了县委的指示，面对即将到来的敌人强大兵力围剿，根据地红军决定做战略转移，撤离洪湖地区。赤卫队则进入湖区打游击，保存实力，等待时机反攻。
王金标一直惦记着彭霸天的金银财宝，借机找到彭掌柜喝酒，想从他口中探听浮财的下落。
韩英率领洪湖赤卫队告别了乡亲们，撤进了洪湖。
彭霸天再次杀回彭家墩。他看见自己家院内外到处都是共产党口号、标语，忙吩咐老幺带人清除掉。
冯团长紧锣密鼓地谋划进湖剿灭赤卫队的部署。他找到对水路相当熟悉的谢十三，任命其为保安团副营长，由他带路下湖围剿赤卫队。彭霸天一看到谢十三顿时来了肝火，指责他背信弃义，临阵脱逃。
面对气势汹汹杀来的保安团，韩英决定将赤卫队分成四个游击小组，划整为零、寻找战机、消灭敌人。
彭霸天将牺牲的赤卫队同志们的遗体挂在彭家墩码头示众，不允许乡亲们靠近。韩英、刘闯、黑轱趁黑偷袭了彭家墩，在乡亲们的配合下将他们解救下来，入土为安。
王金标未让其小组参加这次行动。却指派张三去劝降谢十三，若谢十三不从就刺杀他。李四听闻此事，甚为张三担忧，指责王金标这样安排，是因为张三不同意他们这样私分彭霸天的浮财，以此借刀杀人。
谢十三带着八个老部下回到彭家墩。彭霸天赏给了他们一大笔钱，且向他们了解赤卫队的一切情况。并悄然布置人马准备偷袭赤卫队。
刘闯告诉韩英自己已经学会了制作土雷，并演示从根据地带来自己制造的土雷，果然威力强大。
谢十三带领老幺、赵阴阳的人马偷袭赤卫队。结果遭遇刘闯布置的地雷阵，炸得人仰马翻，又被早已埋伏好的赤卫队一轮手榴弹甩过来，好不狼狈。
