冯团长、彭霸天押着众乡亲围剿赤卫队。
赤卫队抓住带路的谢十三。谢十三怕被处死，说要拿赤卫队叛徒的名字交换自己的性命，一直在芦苇丛中听动静的王金标装作十分气愤冲动的样子，冲出来一枪打死谢十三，灭了口。
刘闯指责王金标太莽撞，他辩解说自己对反复无常的谢十三太恨了。
狗急跳墙的彭霸天架起机枪，瞄准百姓，他向着芦苇丛喊着，如果韩英不出来投降，自己就开枪。
韩英知道彭霸天已经疯狂，为了挽救百姓，她毫不犹豫地冲了出来。彭霸天让她命令赤卫队员也出来，韩英说他们早已经转移了，现在芦苇荡里没有人。她的话是说给芦苇荡中正打算冲出来的赤卫队员们听的，刘闯只得忍痛带领大家悄悄撤退。
彭霸天将韩英关进监牢，费尽言语劝说韩英交待出县委的下落，并召集赤卫队投降，这样可以换取一条性命。韩英怒斥他自作恶多端，必将没有好下场。
刘闯带领赤卫队员冲出包围圈，他和战友们都为韩英的安全揪着心。王金标献计前往彭家墩劫出韩英。众人救人心切，也都纷纷响应，强烈要求刘闯迅速行动。刘闯没有贸然行动。他派黑牯前往县委汇报请示支援，秋菊带人去彭家墩侦察。
彭霸天抓来韩英母亲，说些套亲戚的软话儿，企图让她母亲来劝降。
韩英母女俩见面互诉衷肠，相互鼓励。韩英告诉母亲，她已做好了献身革命的准备，请母亲转告胡子爹不要让赤卫队来救她，别让赤卫队遭到损失。
彭霸天劝降失败仍不死心，他决意要用韩英做诱饵，将躲藏在洪湖里的赤卫队员一网打尽。茫茫湖面上，王金标与前来接头的老幺密谋一番。
听说韩英天亮将被处死，赤卫队员们群情激愤，王金标极力鼓动大家去彭家墩劫牢，企图让赤卫队陷入彭霸天的包围全军覆没。
