一九三七年十一月，淞沪会战已经开战三个月，日军第一次遭受顽强抵抗，中日双方投入百万兵力，守军誓死保卫松江，寸土不让。这场战争异常惨烈，国军死伤惨重，松江岌岌可危，上海也面临全面危险。而在这个时候，国民党中央军还在处处排挤在松江前线奋战的东北军第六十七军，在没有粮饷弹药的补充下，国民党国防司令部的王专员不断催促六十七军的吴克仁军长出击抗战，让他们充当炮灰。不仅如此，王专员还下令让吴克仁军长手下的得力干将一五八团团长苟严武率领他手下仅剩的二十一名战士去狙击支援松江的日军。
鬼子的飞机日夜对松江城进行轰炸，松江城内已经一片狼藉，松江鼎鼎有名的富商路老爷准备收拾行囊携家眷前往美国避难，可是路家唯一的独子路子游却不肯走。路子游是一名优秀的战地记者，他坚持要用自己手中的相机记录下来这场战争的真实和残酷。不过现实过于残忍，路子游有远大的志向，可是他所在的报社却为了生存撤离了松江城，要把这里交给国际媒体，路子游根本信不过国际媒体报道的真实性，坚持要留在松江。对于儿子的执拗，路老爷也没有任何办法。
王专员让苟严武带人狙击日军的援军，苟严武其实完全可以拒绝，但是那样吴克仁军长很可能会受到军事法庭的制裁，于是苟严武不得不答应。然而对于手下的二十一名兄弟们，苟严武让他们自己进行抉择，所有人都知道这个任务的结局就是白白送死，因此有人打起了退堂鼓，可是当苟严武站起来向城外走去的时候，其余的二十一人全都跟了上去，他们是不会眼睁睁看着苟严武一个人去阻击日军的。
苟严武带着兄弟们来到城外开始铺设地雷，准备伏击支援的日军。然而让人没想到的是，苟严武的行动竟然全都在日军的监视中，原来这一切都是日军的一名叫山岛的少佐的计划，他故意放出风说自己还在路上，其实他们早就到了城外，因此他还和跟自己的上司坂田中佐就这个作战计划发生了争吵。不过苟严武不是一般人，很快他就发觉了鬼子的阴谋，可是就当他准备下令撤退的时候，日军坂田中佐下令对苟严武等人发动进攻，双方展开了激烈的交战。苟严武的部队虽然人少，但是训练有素，在交战中，他们成功的击毙了日军的坂田中佐，当然他们也同样遭受了巨大的损失，多名战士在战斗中牺牲。
就在战斗陷入僵持的时候，日军的一辆坦克开进了战场，这完全扭转了战斗的局势，一五八团的兄弟们知道想要活着离开，就必须炸掉这辆坦克，于是前赴后继扑向敌人的坦克，可是鬼子怎会让他们轻易的靠近，眼看着兄弟们一个个倒在自己的面前，苟严武心如刀绞，而在这个时候一五八团的兄弟们还在保护着苟严武，因为他们想要保住六十七军的根。可是苟严武怎肯独自苟活，他拿起枪也冲进了敌人的坦克，不过在坦克的不断炮轰下，苟严武也倒下了。
国军战场节节败退，死伤三十余万人，拼死抵抗，但日军终在金山卫登陆进入松江，松江就此沦陷。日军占领松江后，四处烧杀掠夺，无恶不作。倒在敌人坦克炮轰下的苟严武，正好倒在了河里，被河水冲走，幸运的捡回了一条命。醒来后的苟严武重回战场，亲手埋葬了牺牲的二十一个兄弟。此时的苟严武万分悲痛，可是他却没有任何退缩，在得知松江城已经沦陷的情况下，他毅然选择了只身重回松江城。
在返回松江城的途中，苟严武发现了一伙日军，带队的正是和苟严武他们作战的山岛。这伙日军押送着两个中国人回松江城，苟严武趁机搭上了他们的汽车。在路上，其中一个戴眼镜的青年发现了苟严武的存在，不过他并没有声张，还帮助苟严武隐藏，就这样，苟严武有惊无险的回到了松江城。山岛率领的这支日军，安札的据点正是路家，苟严武正在观察鬼子动向的时候，意外的遇到了坚持不离开松江的路子游。
