青木的意思想利用冯子雄的班底组建特工机构，这也是他看中冯曼娜的原因，虽然冯曼娜眼前看来还太嫩不足以挑起重担，但资格老一点的心眼多不容易驾驭，比如周宇浩就总是令他心里不踏实。但周宇浩这样的人才不用又太过可惜，青木决定利用他和冯曼娜的关系，让冯曼娜在台前，而周宇浩则在幕后指点。
张翔帮冯曼娜找到了冯子雄的得力战将陈嘉纶，冯曼娜看到陈嘉纶依然活着很是高兴，陈嘉纶表示他们这些冯子雄的老部下都会投奔大小姐而来的。青木称冯子雄留下的谍报网在他们的努力下有几条线已经开始恢复了工作，随着战局的推进，拿下全上海也是指日可待的。他准备在西区恢复联络站，他让曼娜和陈嘉纶一起过去，与他们联络的人代号“蝎子”，是冯子雄一直没有启用的一枚棋子。
冯曼娜向青木申请周宇浩与她一起同行，周宇浩对曼娜说自己教她的那些本领不是让她的双手沾满鲜血的，只是让她用来自保而已，曼娜反问周宇浩自己有得选吗？日本人收留她的原因他应该比谁都清楚，而且她不需要周宇浩做什么，只要他能站在自己身边，那么她就会无比自信。
冯曼娜和周宇浩顺利在一家d场联络上“蝎子”，并狠狠地给了他一个下马威，彻底收服了“蝎子”。渡边对青木说这次全是周宇浩的功劳，之前对他的怀疑也许是课长多疑了，青木也希望是自己多心了，但那枚被烧了个洞的邮票和曼娜的出走都令他心生疑虑，况且除了冯子雄谁都不认识“影子”，他觉得还是小心为上。
宋勉将一张法国人的照片贴在黑板上告诉学员此人名叫“史密斯”，是一名密码技术专家，掌握着最先进的密码系统，他们必须赶在日本人之前获取他的密码系统。史密斯的生活放荡，喜欢结交女性朋友，经常出入舞厅、酒吧，于是蓝胭脂临危受命打扮成交际花的样子试图接近史密斯。色胆包天的史密斯哪阻挡得了蓝胭脂的有心接近，两人一曲跳罢就上了黄包车前往史密斯的住处，借着史密斯让她喝一杯的机会胭脂把整杯酒都泼到了史密斯的白西装上，趁史密斯去卫生间的一小会时间蓝胭脂就顺利找到了想要的东西，一直跟踪着他们的宋勉也及时出现抓捕了史密斯。任务完成得很出色，宋勉表扬胭脂确实比他人有更多做特工的天赋，但老天在给予她天赋的同时也将偏执和任性一起给她，这是做特工的大忌，这也注定她将来要承受的痛苦肯定比别人多。
淞沪会战进入第三个月，中国军队虽处于被动地位，一再后撤，但仍控制着上海。11月8日晚，蒋介石下令进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京、苏州——嘉兴以西地区，由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变成全面大溃退……
万志超告诉宋勉鬼子大部队在浦东至杭州湾一带登陆了，这次鬼子是把老本都押上了，登陆的人马有十万之众，而且都是精锐部队。上峰命令他们上海站随大部队内迁，行动组和情报甄别组留下转入地下工作。
在转移之前组织特意给了宋勉一天的假期让他与林天沐完婚，特训班成员也都获假回家和家人告别，蓝长明得知女儿要上前线，心疼之余为女儿感到骄傲。
万志超告诉宋勉总部决定由他带一部分人马到青浦郊外，那儿有一支别动队配合他们工作，在那儿继续跟鬼子作斗争。
