宋勉严刑拷问冯子雄的得力助手，让他们拿出谍报人员的名字、地址和联系方式，但显然他们知道的只是一些皮毛，交代的东西还没有万志超已经掌握的多，万志超和宋勉探讨冯子雄究竟会把谍报网的名单放在哪儿？宋勉推测以冯子雄这样的老手，一定会有特殊的手段记录名单，万志超说现在最好的办法是打开曼娜的嘴，可惜时间来不及了，这个案子已经惊动了天，明天就会把曼娜秘密押送到南京。宋勉急了，曼娜一走他们的线索就断了，他决定即刻提审冯曼娜。
万志超阻止宋勉，他说曼娜犟得很，万一弄出人命大家都不好交代，也许让胭脂出面会有好的效果，胭脂那么聪明一定会想出办法来的。
周宇浩得到内线消息冯曼娜即将押往南京，他猜到青木武重也急于救出曼娜，他想利用这个机会，让鬼子配合他们，他需要组织帮他搞到曼娜监狱的建筑图，其他都不需要。
一封模仿“影子”写出的密信送到了青木课长的手里，密信上告诉他冯曼娜身上有重大秘密，必须不惜一切代价救出曼娜。他说把具体施救计划和监狱建筑图放在苏州河畔的战场废墟里，让青木派人取回。
宋勉在胭脂正式加入特工组织之时告诫她，他们虽然和常人一样有自己的情感，但绝不能表露出来，要把它压在信仰之下，要坚强，甚至是冷血，必须拥有一副铁石心肠。
胭脂坚持应该放了冯曼娜，宋勉说放了她不是不行，但曼娜需要坦白说出她父亲谍报网络的联络图，胭脂突然想起之前潜入冯子雄书房时曾听到冯夫人神神秘秘地打开壁炉内的保险箱，她猜到所谓的秘密应该和保险箱有关。
胭脂来到狱中向曼娜道歉，她说自己是来带她出去的，自己从没想过会把曼娜害成这样，不管曼娜想干什么都先出去了再说。她让曼娜再相信自己一次，救国会说了只要曼娜把她父亲临终时说的话再说一遍就可以放她出去，曼娜狠狠地对胭脂说，父亲临终时说千万不要相信朋友，因为越是亲近的人越会害你。胭脂告诉曼娜她知道冯子雄的秘密就在书房的壁炉里，如果曼娜不说，那么她替曼娜去说，她不管曼娜怎么恨她，只要能救出曼娜就可以。此时突然监狱遭到了炮弹的轰炸，胭脂趁乱取过狱卒的钥匙，打开曼娜的手铐拉起她就走出监狱上了万志超的车。周宇浩在街边以逸待劳，看到万志超的车开过来横冲上去将人撞晕后， 成功从车上带走了冯曼娜。
周宇浩中了胭脂的一枪，仍奋力带着冯曼娜上了日本人的车，胭脂不顾自身安危在后面一直喊她，因为胭脂知道曼娜这一走就再也回不来了。
周宇浩经日本人全力抢救脱离了生命危险，曼娜也算是在是青木处落了脚，青木急着问曼娜她父亲临终时有没有什么交代，曼娜心里很乱，不知道该不该把自己知道的说出来。在周宇浩的鼓动下，曼娜提出在她把他们需要的东西交出来之后，她希望自己是自由的，青木表示会尊重曼娜的决定。
被炸弹炸晕的胭脂苏醒过来第一件事就要找宋勉，她要赶在日本人之前去冯宅把冯子雄的秘密揭开。
