周太后逼太医出具诊断证明万贵妃无法再生，她要为皇上广纳妃嫔。太医左右为难，在宫中偶遇方尚仪，方尚仪给太医出主意不要参与太好和贵妃之间的争斗，太医感谢方尚仪后，到万贵妃面前说出了太后要自己出具诊断证明的事情，万贵妃对周太后更加痛恨。
太医回到周太后面前，出具了诊断书，上面却说万贵妃年轻气盛，正值生育适龄，周太后一时之间拿太医无奈，只好另图他法。
万贵妃寿诞上男女乐师共同演奏，春华和杨永隔座相望，口中似有无数话却无法说出。万贵妃见到周太后送来的送子观音愤怒异常，立刻下令宫女收起来扔到箱子里。
周太后为劝皇上册立妃嫔，故意在太庙长跪不起，皇上听到消息急忙上前探看。周太后在太庙痛哭流涕责骂皇上不为大明江山开枝散叶并说出不要有三无后为大，皇上无奈只好答应周太后册立两名嫔妃。
万贵妃知道后自然闹了一通，皇上好生相劝，万贵妃见事已至此无力挽回，只好作罢。
听说皇上纳妃，文武群臣急忙进献无数美女进宫，潘洪也急忙去钱太后那里打探消息，钱太后嘱咐清姿打扮整齐靓丽，就等画工画出容貌供皇上选择。皇上面对众多美女图却并无心欣赏，他找来万贵妃要她亲自挑选以示钟情，万贵妃为避免清姿和自己争宠，故意不挑选清姿，结果使清姿名落孙山。
得知自己落选后，清姿郁郁寡欢，不知何时才能有机会和自己的爹娘聚首。春华赶来相劝，清姿执意独处，春华只好告别离去。
春华又和含香一起在乐谱局谱写曲子，遇见杨永时他却故意疏远她们。含香说出为了宫中的禁令而失去知己甚为可惜。当晚杨永又被叫到万贵妃宫中弹奏，今天是皇上纳妃的日子，万贵妃又在借酒浇愁。而皇上为了完成繁衍皇家血脉的重任，不得已和新纳的嫔妃共枕。
春华再次在矮墙外弹奏，杨永听到琴音却不敢和她合奏。两人彼此却生出了思念之情。
潘洪得知清姿再次失去机会，急忙进宫探看情况，钱太后吩咐潘洪好好教训清姿，潘洪怒骂清姿不肯努力，接着说出在她身上做出的牺牲和投资，潘洪最后鼓励清姿努力上进，争取得到皇上宠幸，清姿答应义父会继续努力。
清姿后悔没有和袁放远走高飞，而此时的袁放却已经辞去了官职去游历大好河山。
