1936年冬，枣庄火车站，活跃在铁路线上的土匪头目刘洪于夜黑风高之夜做案，指使手下突袭火车站，打死打伤几个国军士兵，劫走了一辆火车。
刘洪公然在枣庄一带的铁路线打劫，引来李九不满，李九与刘洪是同行，两人各自占山为王称霸一方，刘洪破坏道上的规距，在李九的地盘抢夺火车，做案第二天便被李九传唤。
李九念在刘洪也是一条好汉，命手下人拿出三千大洋送给刘洪，要求刘洪以后退出枣庄铁路线。刘洪艺高胆大无视李九的警告，对三千大洋视而不见，两人当场翻脸兵戎相见，刘洪在手下的掩护下逃到火车上，引诱李九追上火车，李九着了刘洪的道一败涂地，输得心服口服送出枣庄地盘。
日军在中华大地横行霸道，李九嫉恶如仇与日军发生冲突，沦为阶下囚，被日军押上火车前往总部侯审。
李九上车当天，刘洪现身车站，暗自决定营救李九，虽然他与李九因争夺地盘结下梁子，但他赏识李九的为人，不忍心看到一个血性男子死在日方手中。
是夜，押运李九的列车在轨道上驰骋，刘洪率领一伙手下爬到列车上，略施手段杀害几个日军士兵，成功将李九及其手下救 了出来。
一行人料定日军不久之后有所察觉，不敢再做停留，匆匆跳车离开铁道，进入树林方才止步。
李九大难不死逃过一劫，当场向刘洪单膝下跪，发誓以后做牛做马也要报答刘洪救命之恩，两人解开所有恩怨成为生死之交，李九随后与妹妹妮子喜相逢。
日军随时有可能追踪而至，刘洪与李九分成两路逃走。两人就此别过，何日再相见无从得知。
刘洪与李九分开之后，带领手下人在微山湖畔的一座小庙避风头，他以为风声会渐渐过去，不料日军长官岗村有仇必报，阴魂不散一路寻来，在一个夜黑风高的夜发动偷袭，打得刘洪猝不及防损失参重，仅与助手王强逃出日军包围圈，在逃跑过程中，刘洪背部中弹倒在地上昏死过去。
几天过后，刘洪苏醒过来，发现自己与王强躺在一辆马车上，赶车的是一男一女，两人穿着八路军军装，女的长得端庄得体自称海红，男的长得仪表堂堂姓张是司令员。
半年过去，已经加入八路军的刘洪与王强表现英勇获得升职，两人分别获封连长以及排长。张司令安排两人返回枣庄执行任务，负责发动当地的人民群众抗日。
时隔半年，枣庄已是日军的地盘，刘洪与王强搭乘列车返回故地，两人与日军将军同乘一列班车，日军将军丝毫没有察觉到车上有八路军，列车进站之后，日军将军下车，在下属岗村的引领下离开车站。
王强前往车站探访故友张芳林，向其打探日军的动向。
