抗日年代，八路军极其缺乏武器装备，刘洪虽然是连长，却缺弹少药急需扩张战备。
枣庄火车站，王强指挥工人们将一车车货物运到车厢上，上车拔开一堆掩盖货物的稻草，抽出一杆乌黑油亮的机枪。
踏破铁鞋无觅处，得来全不费功夫，王强惊喜交加在装着武器的车厢外面画了一个记号，以便晚上引领刘洪一行人扒火车盗枪。
车站的张师傅是王强的好友，王强让张师傅弄坏铁轨，拖延日军发车时间，为刘洪争取弃足的做案时机。
日军队长得知车轨损坏需要维修几个小时，无可奈何取消原定发车时间，等侯张师傅修好铁轨。
入夜，运载武器的列车缓缓驶离车站，刘洪在几个同伴的协助下，攀爬到列车上成功偷走许多枪支弹药，一行人趴在轨道外面的土坡下方查看“赃物”，忽然发现一辆装甲车顺着铁轨由远及近行驶而来，刘洪赶紧架起机枪，对准装甲车，本来他已经产生了扣动扳机的想法，却因担心枪声引来其它日军，于是放弃开枪。
装甲车继续往前方行去，刘洪带领手下把枪支弹药装到板车上，往住处方向走去。前行不远，一伙日军忽然出现，刘洪让手下人推着板车先走，自己则往另一个方向跑，在路上遇到给亡夫上坟的芳林嫂，在芳林嫂的帮助下，刘洪抱起其女凤儿，扮成一家三口，有惊无险骗过了日军。
大恩不言谢，刘洪从凤儿嘴中得知芳林被汉奸杀害，向芳林嫂保证定会为其复仇。
芳林嫂牢记心中，次日多方打探刘洪的下落，因不知刘洪名字，她未能如愿以偿。
日军损失了一批武器，岗村暴跳如雷，亲自在枣庄盘查一些可疑的住户，正好查到刘洪身上，幸好王强出面做证，谎称与刘洪是表兄弟，方才为刘洪化解了危机。
汉奸永吉好色成性，当街调戏良家妇女梅妮，刘洪出手狠狠教训了永吉一顿。
日军严格盘查住户，刘洪意识到必须学会一门手艺混生计掩人耳目，不然整天无所事事，时间一长，定然引起日军注意。
