陈怀海把酒馆安顿好，就开始收拾行李，谷三妹从三爷口中得知这个消息，赶忙过来帮他把衣服叠得整整齐齐，还对陈怀海千叮咛万嘱咐。就在这时，三爷给陈怀海送来一封信，才知道马旅长不辞而别了，他自称被陈怀海一杯酒彻底泼醒，对陈怀海的热血仗义大加赞赏，想等打完仗再来吃老酒馆的饺子，陈怀海看完马旅长的信，心里很不是滋味。
那正红饿得饥肠辘辘，路边街边热气腾腾的卤猪头肉的摊位，他垂涎三尺，向掌柜的打听卤肉的秘方，自称他的嘴是一绝，只要尝一口就知道味道纯正与否，掌柜给他一块猪头肉，那正红直接吞下去，还口口声声称没有尝出滋味，掌柜赶忙切了一大块肉送给他，那正红躲到一边大快朵颐，街上的小乞丐们闻到香味围拢过来，那正红就把猪头肉分给他们，自己就舔了舔剩下的肉渣。
老酒馆打烊的时候，马旅长手下的士兵突然来找陈怀海，把马旅长牺牲的消息告诉他，陈怀海连夜和三爷一起包了四大盘饺子，把马旅长的帽子摆在桌子上，陈怀海痛心疾首，觉得是他一句话让马旅长送了命。原来，马旅长和日军展开殊死决战，被日军炸得奄奄一息，临终前他想起了老酒馆的饺子，让卫兵去好汉街的老酒馆看看陈怀海。陈怀海斟上一杯酒，向马旅长寄托哀思。
村田带着妻子和女儿逃回大连，村田岳父很生气，大骂他们是懦夫，村田连连解释其中缘由，可岳父根本不听。谷三妹在老酒馆默默干活，任劳任怨，陈怀海很感动，主动把自己房间的钥匙交给谷三妹保存，谷三妹假装生气不收，陈怀海吓得不知所措，谷三妹被他逗得忍俊不禁，让他有话就直说，陈怀海提出要和谷三妹一起过日子，还答应会说服小棉袄和桦子，谷三妹想把自己的真实身份告诉他，陈怀海让她有时间再说。
谷三妹承认自己成过家，她的男人被打死悬挂在城楼，谷三妹从此告别舞台就加入共产党，她不想连累陈怀海，婉言谢绝了陈怀海的一片深情，陈怀海让她放心干自己的事，猜到马旅长的枪支和弹药是她偷走的，而且向马旅长要军火的也是她的人，谷三妹对此供认不讳，承认烧了日本人的仓库，陈怀海帮她躲过日本警察的搜查，陈怀海向她转告了马旅长的话，马旅长把那些军火用在打鬼子上了，谷三妹知道自己干的是刀尖上舔血的事，不想连累陈怀海，可陈怀海心甘情愿为她遮风挡雨，谷三妹被感动。
村田喜欢中国酒，他路过山东老酒馆，看到陈怀海出来送客人，两个人四目相对，陈怀海主动邀请他进来喝一杯热酒，村田盛情难却就跟着进来，他一句话也没说，只点了二两烧刀子，没有点菜，陈怀海以为他是哑巴，让伙计送他两个凉菜。说书的艺人在老酒馆讲山东快书，村田听得津津有味，很快就喝多了。
村田醉醺醺回家，岳父闻出他喝了中国酒，气得大发雷霆。方先生在街上讲打鬼子的单口相声，日本警察听不懂，在听众中找会日语的人，贺义堂混迹在人群中听评书，日本警察谎称钱包掉在地上了，贺义堂赶忙回头张望，也暴露了自己会日语，日本警察逼贺义堂翻译方先生的相声，方先生号召百姓们把日军赶出中国，贺义堂谎称方先生在夸日本人，可日本警察根本不信，贺义堂提醒方先生不要再讲打日本的故事，以免被连累，方先生对他置之不理，还诅咒让小鬼子去死，日本警察听出方先生在骂他，可贺义堂却翻译成天气很好等不着边际的话，日本警察气得大发雷霆。
