日军与八路军展开激烈枪战，枪炮声不绝于耳，震天动地。
赵营长在战斗中负了重伤，奄奄一息。刘传说扶住赵营长，悲痛欲绝。赵营长叮嘱刘传说以后要是有了孩子，就取他的名字，继承他保家卫国未了的遗志。
残酷的战争夺去许多士兵的性命，跟随王天鸽多年的铁蛋被子弹击中，口吐鲜血命将不保。铁蛋不肯拖累队伍，举枪对准自己的脑门，逼走了王天鸽一行人。
战斗结束，坂田清扫战场，抬腿踩到铁蛋身上的伤口，逼迫铁蛋说出八路军的下落。铁蛋用尽全力拉燃手雷，欲与坂田同归于尽。
花牡丹见势不妙，抬腿踢走了坂田，随手拉过身边的通讯兵往铁蛋身上推去。
通讯兵倒在铁蛋身上，与铁蛋一起被手雷炸得身首异处。花牡丹神色凝重，被铁蛋不畏生死的爱国气节打动。
八路军撤退之时遗落一个婴儿，坂田让花牡丹抱着婴儿与八路军谈判。
刘传说与王天鸽与花牡丹见面，劝说花牡丹归还婴孩，花牡丹一直以来对王天鸽充满敌意，要求王天鸽承认勾引刘传说。
王天鸽为了要回婴孩，同意向花牡丹下跪认错，刘传说拉住王天鸽，对花牡丹助纣为虐深恶痛绝，声称以后如有机会，会把花牡丹的名字写进锄奸名单里面。
两个八路军往院子里面扔掷烟雾弹，四周立时升起浓浓烟雾，王天鸽与刘传说趁机夺走婴孩逃之夭夭，坂田找到花牡丹的时候，王天鸽与刘传说早已逃得不见踪影。
于长贵发现草上飞企图临阵逃走，于是带领手下人包围草上飞为首的小分队，坂田赶了过来，得知于长贵携带的枪支全部卡壳，意识到有人对枪械做了手脚。
花牡丹与草上飞返回住处，草上飞对花牡丹一往深情，花牡丹心知自己始终获取不了刘传说的好感，于是决定与草上飞相爱。
日军军火库的子弹被人事先调换，取而代之的是一批老旧的子弹，坂田在庞翻译的哄骗下，认为是于长贵调换了日军的子弹。
