特战队遭遇重创四分五裂。卡罗酒吧，妮娜帮孟红医治枪伤。邵青青滞留城内难以脱身。小九找到邵青青，将邵青青带回邵帮。邵青青父女团聚，感触落泪。邵老大得知邵青青因为山鹰已经成亲而委屈难受，玩笑说要威胁山鹰休妻。邵青青着急不已，求邵老大赶紧去救山鹰。特搜队发现邵青青，跟踪邵青青来到邵帮，在邵帮外布下天罗地网。
特搜队的枪口对准了邵帮，邵老大组织帮众戒备，掩护邵青青带着关林撤退。一直被安顿在邵帮的老田，也跟着邵青青一起从邵帮后门离开。小岛带队荷枪实弹地闯入邵帮，跟邵老大要人。邵老大拖住小岛为邵青青争取时间，被狙击手开黑枪击中胸膛。邵老大临死前交代邵帮弟兄以后跟着特战队打游击，一定要跟鬼子战斗到底。特搜队追上邵青青一行，老田主动引开鬼子，掩护邵青青、小九和关林逃出，自己拉响手雷与特搜队同归于尽。
罗景明目睹小岛滥杀同胞很不痛快，对王琪坦言在日本眼中自己是条狗，在中国人眼中自己这个汉奸练狗都不如。罗景明借酒浇愁大闹酒馆，吓跑了店里的客人，王琪见罗景明良知尚存，不甘心当日本人走狗，企图将其策反。罗景明醉倒，隔天王琪再谈及此事，罗景明已经不记得了。警备队消极怠工令南木不满，吩咐小岛杀鸡儆猴给警备队一点压力。罗景明目睹兄弟惨死，迁怒于牢房里死不松口的山鹰，无视南木不准伤及山鹰性命的指令，群殴山鹰，被南木喝止。
