有人想跑，杨森打死了一个，扬言谁要是敢跑，以逃兵罪论处。周应群搞得很狼狈，还负了伤，他告诉杨森说不止李云飞，林昔也在场，他们知道苏楠被抓。林昔打算自己一个人去救苏楠，一边是老婆，一边是曾一起出生入死的兄弟，李云飞很是纠结，但他还是回来和贺小苑见了一面。当他看到那面破碎的镜子时，他似乎看到了很多以前的画面，无数的回忆在提醒他和林昔的兄弟感情有多深。如果林昔真的一个人去救苏楠，绝对是九死一生。林昔回到曾经的酒吧，也有很多回忆涌上他的心头。
李云飞带贺小苑来到码头等船，他把自己的衣服盖在贺小苑身上，叮嘱她去找一个人，通过对方去香港，他已经都安排好一切了。这是最后一班船，如果李云飞没回来，贺小苑赌气似的，她自言自语说不会等他。林昔一个人赴约，以一敌百。杨森对林昔恨到极点，唯有杀了林昔，他才不会觉得自己输给了林昔。杨森掏出匕首，正要对林昔动手时，周应群冷不丁从背后用枪顶住杨森的脑袋。杨森怎么也没想到，周应群和林昔站到了一块儿，他们联起手来对付自己，而他自己还被蒙在鼓里不知情。
原来在此之前，周应群举起枪，但不是对林昔和李云飞开枪，而是杀了他的手下，和林昔、李云飞共演了一出戏。周应群挟持杨森往后退，杨森趁机脱离周应群的控制。双方爆发激烈的枪战，杨森人多势众，林昔和周应群，再加上苏楠一共才三人。此时李云飞赶来支援他们，双方打成平手。杨森在二楼埋了炸药，林昔和苏楠上二楼拆炸药，随后周应群让李云飞也上去帮忙。李云飞控制住埋炸药的人，却没想到身后还有一个人打黑枪，导致他的腹部中枪。林昔和苏楠解决完这边的人，赶去帮李云飞。
李云飞中了一枪后，苏楠出现将坏人杀死，三人下楼帮周应群。此时周应群被杨森打个半死，林昔打翻杨森后扶起周应群，却没想到杨森举起了枪，周应群似乎有感应一般，他推开林昔，自己挡了枪。林昔满怀恨意地杀死了杨森，最终周应群伤势过重，没能挺过来。李云飞忍着伤势，赶去码头，贺小苑一直在等他。虽然浪费了两张船票，但也正说明她对李云飞情比金坚。1949年5月，上海解放，苏楠选择留在上海。贺小苑照顾李云飞，转达林昔要对李云飞说的话，没想到李云飞真的被刺激得动了手指。
邢言玉收到信件，得知邢立宪死了，他早就做好了心理准备，毕竟邢立宪犯下的错太多。李云飞痊愈后，靠自己的力气干活赚钱，虽然日子过得没以前好，但现在睡觉很香甜。解放后的上海，是解放的新中国的一个缩影。在新政府的领导下，老有所依，幼有所长，一切都在往好的方面发展。
