谭俊发现了田敏在跟踪他们，他们抓住了田敏，这时警察来了，下了他们的枪，带他们去见马县长，来到县政府，田敏告诉马县长特务抓住了，马县长骂他们是日本的走狗，谭俊说自己的新四军，但是自己的证明信扔在国军那里了，但是他们不信，谭俊说这只有用武力了，就打倒了警察用枪指着马县长，让马县长去把高师长请来，就可以证明一切了。马县长让警察看住谭俊和虎子，他自己去找高师长。田敏说如果谭俊是真的自己就去军部负荆请罪。
马县长来到师部，知道了已经发生后变了，丁秘书控制住了马县长，自己来找谭俊，说自己是秘书，先来招待谭俊他们，谭俊和虎子假装喝了下了药的茶，假装晕倒了，丁秘书露出真面目后被谭俊和虎子控制了逼他去找马县长，他们救出了马县长，并让丁秘书把城里的变故都告诉了谭俊。
刘洪林叛徒借着开战斗会议的名义控制住了所有的军官。谭俊逼丁秘书带着他们去找刘洪林，想救出高师长。他们假装是抓到了马县长，然后找到刘洪林让他把马县长与高师长关到一起，所以谭俊他们顺利的找到了高师长。他们打死了想要逃跑的丁秘书，并且换上国军的衣服，让虎子背着穿上高师长衣服的死人丁秘书跑，让士兵去追，然后谭俊他们借机跑掉了。田敏带着警察来救马县长。谭俊他们跟国军发生的枪战，外面的警察也参加了战斗。大家在混乱中到处打，刘洪林中喊话让高师长投降，新四军特务连赶了，跟警察一起冲进了大院，打跨了刘洪林的队伍，刘洪林带着人撤退了。他回去找日本鬼子，却被日本鬼子给打死了，然后日本特务跑掉了。
高师长说要召集部下要跟小鬼子好好干一仗。田敏看到谭俊是真的谭俊，说自己会向军部请求处分的，谭俊说不用了，小事情。高师长召开军官会议，让大家全力守城，这时上峰来命令让他们撤退，把繁昌城交给新四军，他却要坚决抗令，不撤退，手下的军官都主张撤退就各自带着自己的部队撤退了，只有高师长的一小部队人留下来了跟新四军一起守城。
谭俊知道了国军都在撤退了。谭俊马上安排作战计划，让大家安排老百姓马上转移出县城，让田敏在明天中午之前把老百姓都转移出县城。谭俊来找高师长，知道了高师长这里只有警卫排二十几个人了，其它人都跑了。谭俊说凭现在这点人守繁城是守不住了，所以不能死守，要先撤出百姓，高师长同意了。
小鬼子的一个中队在早晨对繁昌城进行进攻，谭俊让高师长埋伏在阵地等小鬼子的中队撤退时打他们。
