斋藤让部队进村，小心埋伏。王宝财打响了手榴弹，与鬼子展开了又一次的阻击。田敏带动员大家一定要坚守阵地等谭俊带着部队回来。严颂声带着部队退到了悬崖边，看着后面追击来的鬼子，他们与鬼子展开最后决战。部队的子弹都打光了，鬼子向他们投下了很多手榴弹，他让发报员发报，告诉战区司令部，说自己率领警卫连去繁昌救援，因寡不敌众，以身殉国。严颂声带着剩下的战士上刺刀与鬼子展开肉搏，剩下严颂声一个人拿着战旗被鬼子打了很多枪，牺牲了，他临死前用刀支住自己的身体，拿着林纤月的照片闭了上眼睛。林纤月赶来了，消灭了鬼子，看到了高地上坐着并且立着战旗的严颂声的遗体，林纤月握住严颂声的手看到了那张自己的照片，她伤心的哭泣。
王宝财告诉部队在伤员与老百姓没有转移出去之前不能撤退一定要坚持住。这时斋藤看到了杜小秋给发的信号，他让部队去进攻田敏守着的医疗所，然后可以夹击王宝财的守卫部队。鬼子来到医疗所，田敏组织大家在医疗所阻击鬼子，田敏让杜小秋去保护伤员，这时鬼子来了，打死了伤员，刚想对杜小秋动手，这时田敏赶来打死了两个鬼子，带着杜小秋返回阻击阵地，鬼子撤退了，杜小秋听到了鬼子用日语说的准备炮击，所以让大家撤退，田敏说她听得懂日本话，问她是什么人，她说让她像相信滨子一样相信自己，田敏相信她了，带着大家撤退，躲过了鬼子的炮击。田敏她们与王宝财的部队汇合，一起打斋藤的攻击部队，新四军的子弹打光了，大家上刺刀准备与鬼子肉搏，王宝财高兴的拿出了老吴输给她的钢笔，说自己赢了，让田敏答应自己请自己喝喜酒。田敏说自己答应他了。
这时杜小秋走出阵地，用日语跟鬼子对话，说自己是特高课的特务，起初自己认为自己的任务是很高尚的，但是现在她认为生命是最高尚的，说日本人来到中国杀人，这残忍的一幕还要继续吗？鬼子军官开枪打死了杜小秋。田敏在杜小秋的遗体旁边为她伤心。惨烈的肉搏开始了，新四军英勇杀日寇。谭俊带着部队赶回来了，斋藤见战败，就撤退了，谭俊带着战士一路上追击，斋藤和下属跑到了一个大山坡上，顺着山坡滑下去，下属死了，就剩下斋藤一人人还在逃命。逃到了滨子的墓地，双手捧着滨子的墓碑说谢谢，他终于看到了谭俊，说一将无能，累死千军，说自己为帝国蒙羞了。谭俊说是日本的军国主义给日本蒙羞了。斋藤请求谭俊让他能自行了断，所以拿着没有子弹的枪指向谭俊，被其它战士开枪打倒了，斋藤临死前说谢谢谭俊，如果有来生的话，自己也想做中国人，就可以和像谭俊一样的人成为朋友。谭俊让战士把斋藤葬在滨子旁边。
谭俊回到战场上找到田敏，两人互敬军礼。
