曹丕大发雷霆，借酒浇愁。陈琳带着甄宓和紫嫣赶到南皮，从守城的士兵处得知曹操和曹植已经去了故安，正要备马前去的时候，吴先生从城里迎了出来，非要带他三人去见曹丕。曹丕指责陈琳好大的胆子，陈琳探究其详，曹丕却说你自己心里清楚。曹丕指着甄宓问他是谁，陈琳忙说是自己的内侄，曹丕仍有疑惑，幸而被郭笑拦下，但郭笑心里也觉得这人面熟。陈琳又要告辞，曹丕却要其多留几日，并不停的威胁陈琳。
张辽怕刘表趁曹操不在钻了空子，因而不赞成曹操亲自带兵攻打乌丸。杨主簿却认为刘表立意自保，并无大志。曹操赞杨主薄是军中智囊，杨又提出反而担心踏顿的兵长期居塞外，骁勇善战，张辽提出从纪律不严这点上攻克。于是曹操封张辽为荡寇将军，发师乌丸。曹操问起曹植为何不在，心中略有不满。
杨主簿问曹植为何借病不来议事，曹植称实在不想发兵乌丸。杨主簿道破曹植因为心中的女子变得消极、变得丧志。又说曹操对其期望甚大，叫植忘了心中的女子，曹操逃避而去。这一席话都被曹操听在耳里，曹操派曹休去查明曹植心中的女子是谁。
甄宓和紫嫣焦虑万分，在房间里策划对策，她俩的谈话全被郭笑偷听到。吴先生向郭昌说起要化解曹丕与曹植的心结，郭昌却一味埋怨姐姐不知道去勾结即将成为世子的曹植。吴先生说曹丕甚有抱负，将追随曹丕。郭昌说也只好赌一把了，郭笑突然出现，称自己已经赌输，因为曹丕爱的是甄宓。笑又说甄宓已经来到了南皮，其余两人疑惑，笑道出陈琳的内侄就是甄宓。
曹休查到曹植经常看一幅画，却未能探明画中的人到底是谁。杨主簿求见，曹操追问曹植心中所爱的究竟是何人，杨主簿考虑到曹丕因甄宓而被贬南皮，怕曹操迁怒曹植，因而不敢直言。曹操称天下事均瞒不过他，又妄自断定曹植爱上了崔丽，之所以这么苦恼是因他将崔丽许配给了曹丕。并叫杨主簿转告曹植，为了曹植他会另做安排，杨主簿担心事情越来越复杂了。
曹植终日捧着画思念甄宓，袁冰给曹植送吃的而来，问起画中人是谁，曹植回答是洛神。袁冰说自己最近也经常梦到一人，让曹植为她画下，并说此人才高八斗，貌似潘安。曹植猜不出，袁冰道出此人远在天边近在眼前。曹植谦虚，袁冰大胆问曹植有无意中人，并希望与曹植成为朋友。正说着，杨主簿求见，说起曹操可能会将崔丽许配与植，曹植情急之下要去找父亲理论，杨主簿劝曹植冷静，又说曹操对甄宓志在必得。曹植拿起甄宓的画像，红了眼眶。
陈琳向甄宓说起曹丕可能已经知道自己过去的事情，紫嫣请求陈琳安排他二人先离开。这席话被吴先生偷听到，吴先生为了让曹丕遂； 心意，暗下决心定不能让甄宓离开南皮。
