二十世纪初期的中国，军阀割据，列强横行，尤其是被称为“东方巴黎”的上海滩更是风云变幻，以霍天洪为首的几大势力分庭抗礼，互相之间明争暗斗不断，让上海滩变得更加扑朔迷离。
上海滩新世界歌舞厅隶属英租界，是大亨沈青山的地盘，舞厅里人头攒动，歌舞升平，沈青山却无心欣赏，他刚和盘踞法租界的霍天洪发生过节，正焦急万分地等待对方的消息，没想到霍天洪的二弟张万霖竟然大摇大摆来到新世界，他在灯光摇曳的舞厅里穿梭，风姿绰约的舞女们都纷纷过来献媚，这让沈青山倍加警觉，派人严密监视他的一举一动。
深夜，张万霖从新世界出来没多久，他的车子就被堵在路口，对方佯装在修车，张万霖觉得不对劲，只让司机下去询问，没想到两个蒙面的黄包车夫尾随而来，对他们开始乱枪散射，多亏张万霖早有准备，才躲过一劫。张万霖气得大呼小叫，师爷夏俊林想通知霍天洪，张万霖坚决不同意，夏俊林按照张万霖的吩咐在偷偷物色八个面生跟浅的人，他已经找到七个，眼下还差一个。
洪三元和母亲红葵花相依为命，他一心就想出人头地，恰好一个老道算出他到上海会大展宏图，洪三元就带好兄弟齐林和母亲从老家苏州到上海来投奔严华，他和齐林合伙出千在永鑫公司的五湖d场赢了很多钱，两个人开心地去喝酒庆祝。
洪三元正在侃侃而谈未来的远大前程，不料被人团团围困在房中，洪三元和齐林被抓回去严刑拷打，当他得知五湖d场是霍天洪的，知道自己这次在劫难逃，赶忙陪着笑脸向师爷夏俊林苦苦求情，夏俊林看他很机灵，就让他明天去潮州会馆的永鑫公司报到，还留下齐林做人质，洪三元担心母亲着急，师爷特许他回去看母亲，还砍断齐林一根手指相威胁，警告他明日午时去报到，否则齐林必死无疑。
洪三元惊慌失措跑回家，赶忙收拾东西，准备连夜跑路，母亲红葵花是唱苏州评弹的，她唱了一出“战长沙”，就是想提醒他要顾全兄弟情义，勇敢面对劫难，可洪三元还是吓得灰溜溜地跑了。
沈青山的工厂发生塌方事故，工人死伤数人，却迟迟不见沈青山赔偿医疗费和抚恤金，工人们罢工抗议，管家史双龄代表沈青山出面谈判，和工人发生冲突，严华主动站出来和他据理力争，工人们也群情激奋，齐声高喊着‘绝不复工“，史双龄赌气把钱扔在在地上，威胁恐吓严华，严华不慌不忙拿起钱袋，转身交给工友老杜。
第二天一早，洪三元买早饭回家，红葵花以为他逃走了，气得狠狠揍他一顿，洪三元发誓救出齐林，然后再去找严华，三人一起在上海滩闯出一片大好前程，红葵花把三包秘密武器交给洪三元防身，分别是关键时刻逃命的辣椒粉，强烈泻药，以及蒙han药。
严华来药店给受伤的工人买药，和老板老梁一见如故。工人们提议让严华出头组织工会，可以替大家伸张正义，严华满口答应。严华和老杜一起去吃馄饨，突然遭人暗算，老杜为了掩护严华惨遭杀害，严华奋力反抗，终因寡不敌众被砍了几刀，严华只好跳江逃走，来向老梁求救，严华伤得很重，昏睡了两天两夜才醒来，他猜到是沈青山的手下所为，老梁劝他痊愈之后就离开上海。
洪三元准时来到永鑫公司的潮州会馆报到，他们一共八个人，每天受到盛情款待，但是不许出门，还派人日夜看守，洪三元觉得不对劲，就和吴山闲聊起来，洪三元想趁夜里逃走，可发现门窗紧锁，防守很严密，吴山劝他还是趁早死心。
一连几天，洪三元他们都是吃喝睡觉，无所事事，大家都忍不住开始犯嘀咕，洪三元劝他们既来之则安之。果然在当天深夜，洪三元他们被叫醒，师爷夏俊林让他们把两口棺材送到码头，洪三元猜测里面不是死人，夏俊林警告他不该问的别问。
洪三元一行八人手持火把拉着两个棺材车，小心翼翼出了城，路过一片阴森森的树林子，突然冲出来扮成黑白无常的两个人，手起刀落就砍死了六个人，洪三元趁乱躲进棺材里，吴山躲在车下面才逃过一劫，洪三元听到那两个人说要留一个活口。黑白无常发现洪三元还活着，一起把他制服，吴山及时出手相帮，他和白无常厮打在一起，最后双双跌落山谷，洪三元使出母亲给他的辣椒面，趁机用石头狠砸黑无常，最后把货物装进麻袋带走。
第二天一早，法租界巡捕房巡长沈达接到潮州会馆报案，带人来树林里，发现棺材还在，里面却空空如也，巡捕捡到一枚沈青山远大d场的筹码交给沈达。此时，英租界胡警长奉沈青山之命也来到树林，此地属于英租界，沈达只好带队离开，向霍天洪和张万霖汇报，他们俩都认定是沈青山所为，坚持要去找他理论，沈达担心是有人杀人越货，故意留下筹码来挑起事端。胡警官回去向沈青山汇报，他断定是被人诬陷，要找出活着的人澄清。
就在这时，洪三元脖子里挑着两个麻袋狼狈地回到潮州会馆，在场所有人都大吃一惊，夏俊林清点货物一个没少，洪三元不慌不忙喝完一杯茶，才向大家绘声绘色讲起昨晚的遭遇，他谎称自己打死了黑白无常，沈达不相信，因为江湖上的黑白无常是十三太保之一，他们功夫了得，一年前就归顺了沈青山，沈达觉得事关重大，而且疑点重重，想调查清楚之后再定夺。
