小阿俏强忍心中的不舍，为沈达披上外衣，戴上礼帽，微笑着承诺会和孩子等着他平安归来，沈达头也不回地离开龙凤茶楼，始终不敢回头看小阿俏，但是一转身两个人都忍不住泪流满面，小阿俏突然感觉肚子剧痛，她知道自己即将临盆。
洪三元和各路兄弟，以及市民们组成的浩浩荡荡的送葬队伍，分别抬着五口棺木来到了城门口，夏俊林带永鑫弟子早已在城楼等候多时，他威胁洪三元把棺材留下，不要以卵击石，洪三元早已做好了和他们鱼死网破的准备，胡坤率漕帮兄弟们冲锋在前，却遭到国民党军队猛烈的炮火袭击，胡坤不幸中弹身亡，漕帮兄弟们被彻底激怒，他们抬起棺材不顾一切奋勇向前冲。杜玉芳从棺材里站出来，被团团围住，他拎起长枪以一当十，掩护着洪三元他们突出重围。
洪三元让兄弟们兵分三路赶往码头，詹姆斯航率丐帮弟子护送着楚天舒的棺材，余立奎和秦虎带车夫会和漕帮的兄弟们是一路，洪三元和阿星为首的工会同志们一起，夏俊林派黑白无常去追余立奎，他带队追杀洪三元。
詹姆斯航和丐帮弟子被纳兰树带人堵住，要开棺验尸追杀老梁，詹姆斯航坚决不同意，双方战在一处，纳兰树是杀人不眨眼的魔头，詹姆斯航渐渐不敌，被打成重伤，纳兰树打开棺木，没想到楚天枢还一息尚存，他拼尽最后一点力气把纳兰树打死，并且叮嘱詹姆斯航要照顾好天天，让他活在一个没有乞丐的和平时代，说完这些话，楚天枢就与世长辞了。
黑白无常和灰无常带人很快追上余立奎，他掩护着秦虎先走，结果被灰无常杀死，他们继续追赶秦虎和漕帮兄弟们。夏俊林带队去追洪三元，阿星带一小队人断后，掩护洪三元他们撤离，不料被夏俊林抓捕，洪三元从棺材里拿出枪，打伤了夏俊林的眼睛，可是终因寡不敌众被活捉。秦虎和林老虎护送老梁来到码头，黑白无常和灰无常很快追上来，秦虎他们奋力还击，沈达及时赶来，让秦虎带老梁赶快上船，他负责拖住他们三人，沈达凭借敏捷的身手和过硬的功夫，很快把三人杀死，老梁他们且战且退来到码头，很快就没有子弹了，突然冲出来一队蒙面人，秦虎用身体掩护老梁先上船，他却身受重伤。
沈达迅速赶来，他奋起迎战，可是对方人太多，他的体力渐渐不支，活活被砍死，没想到蒙面杀手竟然是消失多年的秦龙。大船已经远去，老梁，秦虎和林老虎眼睁睁看着沈达倒在血泊之中，他们痛不欲生。与此同时，小阿俏忍受着剧痛，诞下了他们的孩子。老梁也顺利离开上海，踏上革命的新征途。
徐世昭来监狱里看洪三元，质问他为了救老梁奋不顾身，赴汤蹈火，会不会后悔，值得不值得，洪三元从不后悔自己的选择，徐世昭极力劝说他投靠国民党，洪三元坚决不做奸细和叛徒，徐世昭反复声明和他是有缘的，并送给他一条项链，洪三元惊奇地发现是竟然是自己送给林依依那条随心所欲筛子做的吊坠，他不由地想起了两个人在一起的风风雨雨，心里感慨万千。洪三元被国民政府扣上一等叛国和投敌的罪名，并当场执行死刑，洪三元面对死亡大义凛然，毫不畏惧，他的手里始终紧紧握着那两个吊坠，被乱枪打死，完成了他英雄的一生，也用他年轻的生命诠释了什么是真正的远大前程。
全剧终
