张万霖告诉齐林，洪三元已经回上海了，而且在帮永鑫公司做事。原来，张万霖曾经用于梦竹来威胁齐林，逼他交代出洪三元藏身仙倦村，没想到张万霖现在又用此事要挟他，齐林无奈，只好答应继续和他合作。
洪三元再次来到屋顶，当初和林依依在这里打闹嬉戏的场景还历历在目，现在却物是人非，洪三元触景生情，心里百感交集。于梦竹以绝食抗议，坚持要去救被关押的学生，于杭兴答应明天去试试。
华界联合会的工人们聚集在英租界领事馆门口游行示威，强烈要求释放被关押的87名学生。于杭兴来劝霍顿，并向他讲明其中的厉害关系，霍顿犹豫再三，决定亲自去看望被捕的学生。
洪三元来找齐林，齐林迫不及待向他打听林依依的情况，洪三元谎称她还留在仙倦村，洪三元怀疑是齐林把自己藏身仙倦村的事告诉张万霖，齐林却矢口否认，洪三元向他打听于梦竹的情况，齐林明确表示他会好好照顾于梦竹，洪三元才放心。随后，两个人来茶馆找小阿俏要喜酒，小阿俏带他们俩去见沈达和余立奎，沈达已经离开巡捕房，日子过得清闲自在，兄弟们再次重逢，一起把酒言欢，洪三元向他们讲述了自己和三大亨立下的军令状，要做罢工的调停人，希望沈达和余立奎鼎力相助，洪三元得知小阿俏已经怀孕了，也替他们高兴。
杜贤的女儿美慧是一个日本间谍，她向井口领事汇报，霍顿去见了被捕的学生和工人，井口命令她时刻监视霍顿和雷诺阿的一举一动，要不惜一切代价阻止霍顿和工人们达成和解，削弱英法在租界的威望，壮大日本在上海的势力。
齐林向于杭兴建议先恢复部分码头的货运，谎称他朋友的药品货船已经在海上半个月无法靠岸，于杭兴让他自己看着办，还让他去劝说于梦竹，并且明确表示，他很放心把于梦竹交给齐林。于梦竹拜托齐林帮忙让她逃出去，因为现在是罢工谈判的紧要关头，她不能缺席，齐林不敢违抗于杭兴的命令，于梦竹很失望，齐林只好答应帮她支开管家，于梦竹得以顺利离开家。
洪三元带沈达，余立奎给工会送来粮食，工人们的温饱问题解决了，严华和老梁都很开心，老梁向洪三元介绍十三太保之一的南小杜杜玉芳，洪三元没想到大名鼎鼎的南小杜竟然是一个温文尔雅的人，余立奎不服气杜玉芳排在他的前面，想试一试他有什么本事，两个人摆开架势开始比试，杜玉芳凭借敏捷的身手把余立奎打得措手不及，根本没有还手之力，很快就败下阵来，沈达也要和杜玉芳较量，两个人你来我往，上下翻飞，几个回合下来都不相上下，工人们情不自禁拍手叫好。
就在这时，华界学生会的代表来找工会商议罢工事宜，洪三元万万没想到竟然是于梦竹，于梦竹不动声色把学生会拟定的条款交给洪三元，洪三元魂不守舍地都不敢正眼看她。
于杭兴得知于梦竹不见了，正气得大发雷霆，于梦竹就完成任务回来了，她顾不上和于杭兴解释，先把齐林叫到一边，质问他为何不把洪三元回来的消息告诉自己，齐林支支吾吾谎称他也是刚知道，于梦竹打听林依依是不是也一起回来了，齐林声称林依依怀孕留在仙倦村，于梦竹倍感失落，她希望齐林以后不要再骗她，无论是好的还是坏的。
洪三元拿着华界联合会的协议来向陆昱晟请教，陆昱晟觉得霍顿不会答应，提醒他先说服于杭兴，担心洪三元和于杭兴的过节会影响谈判的进程，还让洪三元提防日本人从中作梗。洪三元想找伊莎帮忙劝说霍顿，就带沈达和余立奎来教堂，看到伊莎被地痞林老虎调戏，余立奎及时出手把他制服，林老虎灰溜溜地带人逃走了。伊莎感谢洪三元的救命之恩，洪三元想见霍顿，请求伊莎帮忙，伊莎也希望霍顿能迷途知返，就取下手链交给他做信物。
美慧打探到洪三元在做罢工调停人，就向井口汇报，井口让她设法除掉洪三元，而且最好找中国人动手。洪三元拿着伊莎的手链来见霍顿，霍顿没想到伊莎把自己最珍贵的东西交给洪三元做信物，洪三元让霍顿好好看看工人和学生的条款，霍顿不置可否，只是打开书房的密室，让洪三元参观他收藏的中国的文物，瓷器和字画应有尽有，他想把这些全带回英国，洪三元谴责他把不该把中国的国宝据为己有，他反而埋怨洪三元太狭隘。
胡警长给学生们送来饭菜，并对他们进行恐吓威胁，其中一个叫王栋的学生突然食物中毒身亡，霍顿得到消息，立刻赶过去查看，还把所有的华人巡捕都召集起来一一审问，让他们互相搜身，没想到其中混进来一个日本间谍，他眼看事情败露，当场服毒自杀，霍顿让胡警长封锁消息，给学生家长十块大洋，谎称是感染风寒而死。这是井口和美慧精心安排的，就是想嫁祸霍顿。
洪三元回到大杂院，看到皮六和铁鼓也回来了，兄弟久别重逢都开心不已，他们得知林依依在仙倦村养胎，都替他们高兴。洪三元在霍顿那里受阻，担心以后的局势会更加严峻。
王栋的父母收到霍顿给的丧葬费，就把他草草安葬了，王栋的同学觉得他死的太蹊跷，就让他父母去找霍顿讨个公道。与此同时，美慧故意把学生中毒死亡的报道给于梦竹看，于梦竹不想再这样苟且偷生，立刻出门去为死者呼吁。
