张万霖得知沈青山被收监，心里乐开了花，霍天洪和陆昱晟却高兴不起来，他们早就猜到是张万霖借于杭兴的码头运烟土，给本来名声就不好的永鑫公司再次抹黑，霍天洪觉得自己老了，只希望陆昱晟把公司引到正路。霍天洪后悔对露伶春赶尽杀绝，到最后自己只能孤独终老，陆昱晟想把当红的名伶赛红英介绍给他，可霍天洪再也找不回露伶春当年的感觉，陆昱晟望着霍天洪落寞的背影，心里五味杂陈。
洪三元来找于杭兴商量停罢协议的事，却被拒之门外，洪三元只好在门口等，眼看三个时辰过去了，洪三元还没有离开，于杭兴担心于梦竹回来看到，只好把他叫进来。洪三元再次见到于杭兴，感觉很尴尬，他先把于杭兴奉承了一番，接着真诚地向他赔罪，可于杭兴根本不买账，洪三元恳请他公私分开，不计前嫌在停罢条款上签字，于杭兴带他去粥铺。于梦竹来看齐林，答应帮他找最好的律师，尽快为他洗脱罪名，齐林只要于梦竹心里想着他，等他出去就心满意足了。
于杭兴带洪三元来粥铺，四百个劳工在排队领粥，于杭兴又拿出一笔钱让李管家给大家加米，洪三元代表工会感谢于杭兴的慷慨解囊，于杭兴义正言辞地谴责他不要打着工会的旗号，他已经在上海开了三百个粥铺，每天可以给上万名劳工解决温饱，洪三元觉得开粥铺只能暂时缓解，停止罢工才是迫在眉睫的事，于杭兴觉得洪三元是一个不负责任的人，如果他还是调停人，于杭兴宁可倾家荡产开粥铺，也绝不会签字。
老梁对于杭兴的做法很不满，谴责他不该为了个人恩怨，而置劳苦大众的利益于不顾，距离和张万霖约定的期限还有两天时间，洪三元不得不放弃了。严华把于梦竹请来，拜托她劝说于杭兴在停罢协议上签字，严华还告诉于梦竹，洪三元不但救出被关押的学生，让英法领事在协议上签字，还想方设法救出于杭兴，于梦竹一直以为都是齐林所为，可是看到严华言之凿凿，她不得不信，严华告诉她，于杭兴之所以不签字，就是因为洪三元悔婚，希望于梦竹顾全大局帮帮洪三元。
沈青山被关进监狱，依旧是前呼后拥，不可一世的样子，井口贿赂监狱长，让他设法把沈青山救出来，张万霖在监狱安排了杀手，他们故意挑起事端，和沈青山一伙人发生械斗，沈青山莫名其妙就死了，陆昱晟觉得日本人绝不可能放弃沈青山，霍天洪也不相信报纸的一面之词，除非见到沈青山的尸体。
于梦竹找于杭兴谈心，首先声明自己已经长大了，以前没有想清楚的事，现在都想明白了，于梦竹恳求于杭兴在停罢协议上签字，于杭兴早就猜到她是为洪三元来当说客的，他想知道于梦竹是不是真的放下对洪三元的感情，尽管于梦竹极力掩饰，可于杭兴早就心知肚明。
第二天一早，于杭兴就来到大杂院找洪三元，开门见山提出让洪三元登报公开道歉，承认自己悔婚之错，然后休妻，和于梦竹择日成婚，答应只给他一天的时间考虑。于杭兴走后，洪三元拿出胸前的吊坠，不由地想起和林依依风风雨雨，相濡以沫的日子，他还想起严华的谆谆教诲，终于下决心暂时放下个人的恩怨。洪三元连夜来找查良伟，让他马上排版打印自己的声明，争取明天一早就见报。与此同时，于杭兴在停罢协议上签字，让李管家明天一早就交给严华。
于梦竹看到报纸上洪三元的声明，立刻回家找于杭兴理论，埋怨他不该逼洪三元，于杭兴百般解释，于梦竹不答应这样的婚事，她不能为了自己的幸福拆散洪三元和林依依，决定去找洪三元收回所有的话，于杭兴提醒她不要冲动行事，要尊重自己的内心。
老初也看到报纸上的报道，拼命砸洪三元的房门，让他出来解释清楚，阿星，皮六，林老虎，铁鼓他们一起来找洪三元兴师问罪，洪三元只好打开门，他披麻戴孝，房间里搭着林依依的灵堂，众人都愣住了，洪三元不得不承认林依依已经不在了，阿星他们都不相信，林老虎气得大骂洪三元，洪三元长跪不起，他为了停罢协议，只能辜负林依依的感情，大家一起追问林依依怎么死的，林洪三元只说她被砍伤跌落悬崖，闭口不谈其中缘由，但请大家相信，他会为林依依报仇，林老虎和老初他们都对洪三元恨之入骨，赌气离开了。于梦竹来找洪三元，得知林依依已死，又看到洪三元众叛亲离，她的心里百感交集。
严华和老梁向洪三元转达了学生会和工会的建议，想让他加入工会，洪三元担心自己劣迹斑斑不能胜任，严华首先肯定了他做出的成绩，唯一的过错就是加入永鑫公司，老梁鼓励他知错就改，就是好同志。就在这时，有工人来报告，日本的海军陆战队已经冲进上海城。齐林从狱友手里的报纸上看到洪三元和于梦竹冰释前嫌，已经订婚了，他心急如焚。
