赵震天为了不惊动日军，将自己七八个人的队伍分成两队前进。谁知跑得快和憨子几人与赵震天分开后不久，突然正面遭遇小野小分队。跑得快谎称他们一行人是当地猎户，小野不信，抓住他们准备把他们带回大本营。赵震天发现了跑得快被捕，他带着其他兄弟躲在中途准备营救。就在赵震天营救跑得快时，马飞燕出手相救，跑得快等人顺利得救。
众人逃离到安全地带后，赵震天对刚刚马飞燕的身手十分倾佩，他以为女扮男装的马飞燕是个男人，极力劝她加入八路军。马飞燕才不喜欢那种纪律性强的受拘束的生活，所以很干脆的拒绝并准备离开。赵震天不愿放她走，死活要与她结为异姓兄弟，马飞燕也毫不犹豫地拒绝了。赵震天一路拿自己热脸贴人家冷屁股，马飞燕仍然不为所动。
谁知小野带着队伍追上了他们，他们在无路可逃的情况下，设计将小野和他的小分队堵在了山洞。就在他们在山洞口堆柴烟熏小野时，伪军小分队长陈水清按照宫本的命令前来接应小野，赵震天等人只好急忙撤离。
宫本看到狼狈不堪的小野时怒火冲天，他命令陈水清查清赵震天到底何方神圣。同时，宫本回到平谷县城后，又让冯县长把全县的户籍簿拿过来，他要逐一排查。这时陈水清报告说查明赵震天和他带的队伍仅仅是一帮乌合之众，不足为虑。但冯县长在一旁却说赵震天手段强硬，似乎是为共党效力。宫本气愤地下令全城搜查通共分子。他还特别吩咐手下严查鸿运行的刘老板。
就在日军搜查到鸿运行时，刘老板非常反感日军的搜查行为。日军想强行搜查，刘老板的儿子却带着荷枪实弹的家丁们包围了日军。日军只好悻悻离开。
赵震天和马飞燕一行过日军关卡时，突然一辆满载日军的卡车停了下来，车上的日军把他们统统包围并抓了起来。赵震天有些纳闷，等到了才知道日军是拉他们做壮丁，帮忙搬运军火。先来的几个壮丁看不惯赵震天奴颜婢膝的样子，却不知他是故意麻痹日军，伺机逃走。他乘日军不备，从旁边的灌木丛里寻到一些草药藏在了身上。
晚上，先来的几个壮丁乘夜黑风高准备逃走，马飞燕也想跟在他们身后，结果被赵震天拦住。马飞燕还在怨恨赵震天害她错失良机，便听到屋外逃离的壮丁被日军发现并重新抓住的声音。次日清晨，日军将逃跑的三个壮丁绑在树上当众击毙杀鸡吓猴。赵震天却乘机偷偷塞给马飞燕一个纸包，让她找机会把纸包里的草药下到日军的食物里。果然，日军吃了饭便都出现腹泻的症状，一个个争先恐后地上厕所。赵震天乘这个机会带着所有的壮丁逃了出去。众人逃脱后，马飞燕要与赵震天分道扬镳独自赶到平谷县城。赵震天让其他弟兄先回赵家庄，他则像膏药似的粘着马飞燕，要和她一起进城。
此时陈水清带队例行公事地搜查各商家店铺，看有无窝藏共党分子或通共的行为。陈水清乘人不备偷偷地将情报递到地下党黄老板手中。黄老板经验老道熟练地把情报藏了起来。原来陈水清竟然是共军情报员老鹰。随后黄老板在共党秘密联络点百草书店和其他几个地下党商议，告诉他们根据老鹰传来的情报，日军最近会加大对抗日分子的搜捕，所以他提醒大家格外小心。另外他们觉得马家寨的马大烟枪积极抗日且有一定谋略，是一支难得的抗日力量。他们想把他争取到革命队伍里来。
此时小野得到情报，百草书店是地下党秘密联络点，他带队火速赶过去准备突袭那里。路上茶摊边的马飞燕和赵震天发现了小野的小分队，他们看到日军匆忙的样子猜测一定有事情发生。他们悄悄地跟了上去。
小野带着日军小分队突袭百草书店。黄老板正和两个地下党员议事，突然电话铃响。原来陈水清去找小野时被告知他去百草书店抓地下党了。陈水清来不及通知黄老板，为避嫌他特意用白二狗办公室的电话通知黄老板。就在黄老板准备起身接电话时，望风的伙计急忙通知他小野带人杀过来了。黄老板为保住组织机密，他先独自抵抗，另两个地下党赶紧烧毁重要文件，最后来不及烧毁的他们就吞进肚子。就在他们争分夺秒地销毁文件和情报时，小野的日军已经攻了进来，他们抓住了黄老板，击毙了其他两个地下党。就在小野带人搜查书店时，听到了电话铃声。小野拿起听筒却一句话也没说。电话里的异常让陈水清意识到书店出了问题，他也没有说话并马上挂断电话。小野疑窦顿生。而躲在不远处的赵震天和马飞燕只能眼睁睁地看着黄老板被抓。
日军将击毙的两名地下党带回去，残忍地剖开他们的肚子，找到一份带血的文件。日军从文件里得知有一名地下党潜伏在日军队伍里。宫本带着小野和陈水清到牢房里刑讯逼供黄老板，让他供出谁是卧底，黄老板宁死不屈。为了掩护陈水清，他故意痛骂陈水清汉奸走狗，表现尤其愤慨。最后黄老板咬舌自尽。陈水清眼看同志命丧眼前却无能为力，他非常痛心，可脸上却丝毫不敢显露半分。
