陈水清抑制不住自己对孙淑珍的深情，也想好好保护她和她的儿子嘎子。他带着礼物去到孙淑珍家里，向她表白，告诉她自己非常喜欢她，想照顾他们母子，孙淑珍却大骂他汉奸走狗。陈水清不好明说，只是不断地劝说孙淑珍。躲在门外的嘎子拿着棍子撵走了陈水清。陈水清狼狈地出了门后，他觉察到白二狗躲在暗处观察自己，于是他故意骂骂咧咧地称早晚要把孙淑珍搞到手。白二狗本来怀疑他的共党身份，可看到他跟自己一样欺男霸女倒有些不确定了。
赵震天在日军的追捕下慌不择路地逃到鸿运行的大宅院里，也无意间听到埋伏在此的小野和佐佐木等日军透露要伏击鸿运行少东家刘运果的阴谋。原来日军不满鸿运行不亲日，加上觊觎刘家财富，一直想对付鸿运行。刘家管家麻四背信弃义投靠日军，引狼入室将刘家留守在家里的老小全部杀光，现在日军埋伏在此就是守株待兔等刘家外出的少掌柜刘运果自投罗网。
第二天刘运果和众伙计兴致勃勃地回到刘家大院，麻四热情地迎接他们归来。等他们走进大院后，麻四在他们身后关上了大门。刘运果走到院子里发现了异常，家里非常安静，没有其他人出来迎接，院子里干活的几个伙计非常面生且目光飘忽，有的伙计还穿着军靴。他反应过来中埋伏时，楼上的小野和佐佐木等荷枪实弹的日军就开始开火，众伙计拼死抵抗护刘运果周全。等刘运果逃出来时，几十个伙计只剩两三个。刘运果看到朝夕相处的兄弟们死于非命痛不欲生，但追兵在后，刘运果只能继续逃跑。
由于小野等日军都去追刘运果了，赵震天才找到机会带着苗三妹逃出刘家大院。刘运果和伙计们在与日军的追捕中终因寡不敌众，被日军刺刀刺中。而赵震天带着苗三妹逃窜时幸遇前来接应他的憨子、铁匠等人才得以保命。就在他刚刚舒口气时，突然发现小野带着一队日军在路口架起重机枪守株待兔。在日军密集的火力下，赵震天等人叫苦连天，看来是难逃此劫。
就在赵震天等人以为在劫难逃时，小野突然下令朝他们扔手雷。赵震天当机立断命令憨子射击，阻止手雷扔过来。憨子是个神枪手，他准确地击中扔手雷日本兵的手腕，手雷没扔出去反而掉落在他们自己人脚下，结果把他们自己炸的人仰马翻。赵震天等人乘机逃脱。
平谷县冯县长因为赵震天曾放火烧过他们冯家祠堂，所以对他恨之入骨。他有意拉拢白二狗，以帮他扳倒陈水清让他由副转正为条件，让他帮忙自己找赵震天报仇。白二狗在他的授意下开始留意陈水清的一举一动，想抓住他的把柄扳倒他。无奈，陈水清处事谨慎，很难有把柄落入白二狗之手。
到了晚上，马飞燕带着飞刀溜出门外。她在白天进行枪战的巷子里游走时，突然被人抓住脚踝。马飞燕大惊，低头看见伤痕累累奄奄一息的刘运果。刘运果把自己的身份告诉她，哀求她救救自己。不远处小野也带着日军宪兵队在巷子里穿行寻找赵震天等人，为了引开小野帮刘运果逃生，马飞燕故意鸣枪将小野吸引到别处。而此时赵震天等人也在帮苗三妹寻找刘运果。他们也听到了枪声。
赵震天等人巡着枪声找过去，发现了受伤严重昏迷不醒的刘运果，而马飞燕也灵活地返了回来。他们两方汇合后共同带着刘运果逃离。眼看逃到巷尾无路可去时，巷尾一户人家的们突然打开。原来是孙淑珍听到枪声，悄悄地起来查看。她认出了赵震天是在街上帮助过自己的大恩人后，赶紧放他们全部进去，并把他们藏身到家里的地窖中。
