齐大胜苦战到最后身边仅剩几个人跟随，而他们已经弹尽粮绝。齐大胜宁死不屈，最后与包围上来的日军开展了近身肉搏战。就在齐大胜抱着必死的决心时，赵震天的队伍和马飞燕马家寨的队伍赶到增援。但县大队几乎已经全军覆没。但最终因为寡不敌众，赵震天和马飞燕等人只得边打边退。赵震天想带着齐大胜逃跑，但齐大胜已浑身是血奄奄一息。他请求赵震天帮他想想县大队的后路，他知道自己逃不出去，为了不连累赵震天，他主动推开了赵震天。赵震天以大局为重，只好忍痛放弃齐大胜逃离。
小野的日军最后清理战场时，发现齐大胜气息微弱，尚有一线生机。小野顿时下令不惜一切代价抢救活齐大胜。
齐大胜的县大队几乎全军覆没，多亏赵震天及时带人增援，县大队仅存的一点实力才得以保存。周团长和政委商量，不能让县大队这股抗日队伍就此消亡，可目前没有合适人选接任。政委推荐赵震天，可周团长却觉得他除了会捅娄子几乎没什么长处。于是政委建议不如委任他为代理队长，一来考验考验他，二来找到合适人员后再取代他。为稳妥起见，政委还建议派苏彤去他那里当书记，监督他钳制他。周团长觉得这样安排万无一失，就让兵工厂的厂长雷文俊去向赵震天宣布委任令。
赵震天在雷文俊宣读委任令时得意嘚瑟极了。要知道他可一直不受八路军待见，现在肯接受他真让他扬眉吐气的同时还受宠若惊。雷文俊宣读完委任令后，赵震天就缠着他，让他教自己怎么制作地雷。雷文俊严肃地告诉他，做地雷可不是说会就会的，他建议赵震天到兵工厂系统学习。马飞燕一听火爆脾气就上来了，她觉得雷文俊是故意推脱。她气愤地骂雷文俊，雷文俊不解地问她是何人。马飞燕理直气壮地说自己是赵震天老婆。赵震天赶紧澄清自己与她的关系，两人为此大打出手。马飞燕气愤地独自离开了。
马飞燕对赵震天的态度忿忿不平，她一个人走在山路上时，不小心崴了脚，还不幸遇到一队巡逻的日军。就在她被日军包围时，正好遇到刘运果带着半斤和八两等人。他们正准备去寻找麻四报仇。刘运果当即救下了马飞燕。他告诉马飞燕，赵震天曾想拉拢他加入县大队，被他拒绝了。因为他想重振鸿运行。他希望马飞燕能加入到他们队伍里。马飞燕觉得反正都是打鬼子，在哪里打都一样，于是便答应下来。
