孙淑珍深情地看着陈水清问他有没有爱过她。陈水清告诉她，她是自己今生唯一爱过的女人。两人手拉手相视而笑，然后一起跃入崖下。随后追过来的小野和白二狗见崖边空无一人，估计被追赶的人慌不择路地跳崖了。他们悻悻地离开。
此时天色已晚，日军和马家寨都暂时偃旗息鼓。马飞燕到赵震天房间看望他。因为在白天的战斗中，赵震天为救秀才自己胳膊受伤，马飞燕关心他的伤势，顺便表明自己的心迹。赵震天知道马飞燕对自己的心意，鉴于马飞燕暴躁的脾性，赵震天不敢明着说反对。马飞燕却秉性耿直爱憎分明，她直言不讳地说自己就喜欢赵震天。赵震天很不习惯马飞燕的这种过于直白的示爱方式。屋外听到赵震天和马飞燕对话的刘运果火冒三丈，他决定是赵震天抢了自己的女人。他把所有的不满和愤恨都强加到赵震天身上。他甚至有了离开马家寨的心。
就在刘运果纠结地走到半路时，突然发现宫本麻四等人悄悄地往马家寨的寨子围上去。刘运果重又返回马家寨，向他们警报日军悄悄围上来了。赵震天和马飞燕只好重新应战。此时他们的弹药严重不足，没有炸药，也发挥不了地雷的作用。他们用过年没放完的鞭炮里的土火药代替烈性炸药，虽然把宫本吓住了，但宫本还是看出这些地雷根本没什么威慑力。他放心地让队伍继续前进。
宫本肆无忌惮地往前进，赵震天等人只好节节后退，最后他们不得不放弃马家寨从一座天桥上撤离。宫本看到逃的空无一人的马家寨甚是得意，他下令火烧马家寨。马飞燕看到付之一炬的马家寨痛心疾首，那可是哥哥马大烟枪辛辛苦苦打下的基业。他们还来不及悲伤，日军就又追了上来。在天桥上他们边打边撤，秀才不幸受伤坠落悬崖。
宫本在山下看到赵震天等人在天桥上逃命时，麻四乘机献计，赵震天逃亡的路线必经张家峪，不如他们直接到张家峪围追堵截他们。宫本连连称赞麻四。果然，赵震天等人从天桥下来后直接奔往张家峪。
此时在张家峪一个农户家里，陈水清正坐在农户家里，孙淑珍还躺在床上昏迷不醒。原来农户和女儿叮当上山采药时，无意间救下挂在树枝上的陈水清夫妇。叮当爹正在感慨他们大难不死时，赵震天一行人为躲避日军闯入叮当家来。他们惊讶地看到陈水清。
陈水清把自己盗取的情报交给赵震天，赵震天得知四天后日军华北的兵力将大举进攻根据地，但他对情报将信将疑。因为他们仍然怀疑陈水清是汉奸。陈水清对他们始终不相信自己怀疑自己很无奈。此时也不容他们细想了，因为小野和白二狗正挨家挨户地搜查他们。
