故事发生在上海，国泰大剧院，刺杀目标是汪伪上海政府。穿着华丽的沈秋萍与方黎冷静地观察着周围的动静，陈克海却突然来了。他一直认为最近的任务都有问题，偏偏方黎并没有告诉他这次的任务，双方情绪都很激动，方黎甚至拿出了枪威胁要他离开。眼见时间来不及了，刺杀目标已经出现，方黎二话不说冲上了车前，却发现车上有炸弹。方黎来不及闪开，炸弹爆炸了。目睹这一幕的沈秋萍和陈克海都明白自己不能置身之外，二人捡起了枪上前与方黎并肩作战。陈克海本想让方黎带沈秋萍先走，自己引开特务，但方黎却看了他们一眼孤身去引开敌人，可换来的结果却是三人纷纷中枪倒地。
六个月前。沈秋萍踌躇不安地看着面前的男人，他手上拿着自己梦寐以求想要去香港的船票。他把船票含在嘴里，而沈秋萍始终羞羞怯怯地。镜头亮起，这一场不过是特训班的一场表演而已。作为特训班学员的沈秋萍扮演女学生，特训班总教官苗长寿演的则是老滑头。苗长寿要他们放弃自己所谓的个人尊严感，并且上手帮沈秋萍系好扣子，陈克海见状二话不说冲上去反驳苗长寿，苗长寿反而连着他也骂了一顿，甚至差点连累陈克海被大巴掌。
陈克海和方黎骂骂咧咧地走了，李唐跑上来说欣赏他们，色胆攻心居然都敢跟苗长寿叫板了。沈秋萍的惩罚是当众扇自己二十个巴掌，但沈秋萍没有拒绝的能力。众人纷纷散去，陈克海和方黎也遇到了十八岁的学员乔三民，他观察他们很久了，觉得他们很讲义气。大半夜，众人又被叫起来集合，不过叫他们的人不是教官，而是所谓的师兄，他说新生要给师兄孝敬烟酒，让他们从狗洞爬出去带东西回来。陈克海和方黎、乔三民三人却不按规矩来，从墙上翻出去了。当然，他们也没给师兄买东西的打算。只是走着走着，四人就晕了过去。
陈克海四人被抓了起来，抓他们的是日本人。对方要问出特训班的位置和他们的上级，陈克海也一眼识破他们并不是日本人，这只是特训班对他们的考验。陈克海砸开了墙，也只有他和方黎两个人通过了测验。苗长寿对他们很感兴趣，他们之前都是教员，又为什么会投笔从戎呢？陈克海说自己是为了抗日报国 牙尖嘴利，苗长寿暂时相信了他。方黎和他的想法一样，但苗长寿对他们的考验还不止于此，他让人打了方黎，还拿枪逼着陈克海不许他救人。
原来在测验的时候，方黎把人打了，还反过来问他们其他人关在哪里，造成场面失控。方黎差点杀人了，苗长寿说他的问题在于，他表现出来的身手完全不像是一个新学员。苗长寿叮嘱陈克海不许把这些话告诉其他人 他前段时间收到消息，有日本间谍混进特训班，他怀疑这个人就是方黎。从今天起，方黎暂时关押。陈克海自然是不相信的，方黎天天都和自己在一起！陈克海意识到他有条件，索性直说了，苗长寿想来是想让他去查内鬼。只是陈克海不愿意这么做，他可以查，却有个条件，放了方黎。苗长寿同意了，但如果到了最后查不到内鬼，方黎依然有危险。
方黎也受到了金教官的折磨，在无限度的自尊攻势下，方黎承认自己来特训班的目的是出人头地，要比别人都强，而不是只做一条被陈家收留的狗。陈克海好不容易找到方黎，终于松了口气。洗澡的时候，性格软弱的陈彬再次被欺负，陈克海看不过去就和他们打了起来，方黎和乔三民也来帮忙。几人被罚了，陈克海也偶然发现了陈彬身上都平光镜，内鬼原来是他？
下课后，沈秋萍拦住了陈克海，问他为什么总盯着自己。陈克海没承认，插科打诨过去了。方黎的成绩一直是第一名，现在有一次实战的机会，方黎选了陈克海和陈彬一起去。任务是刑训，但根本没什么可审的，三人拿了一把枪，要他们杀了面前的犯人。第一个开枪的是平日看上去最软弱的陈彬，随后是方黎。陈克海已经吐了起来，他不愿杀没有反抗能力的人，方黎表示自己愿意帮他开枪。而教官们一如既往地用命要挟他开枪，陈克海开枪了没打准，那个人跑了，被方黎接连补了几枪。方黎明白，他们已经没有选择的余地了，他不想死，也不想看着陈克海死。从今天开始，陈克海做不了的事情他做，他杀不了的人，方黎替他杀。
