周绍祖拿了沈秋萍的枪威胁陈克海，他说日本人马上就要到了，劝他不要再继续下去。陈克海却有一副要同归于尽的架势。为了救下沈秋萍，陈克海还是开枪杀了周绍祖，他让方黎先带着沈秋萍离开。与此同时，方黎被日本人的炸弹炸晕了。陈克海发现了自己以为的内鬼，可是没想到他居然是苗长寿。苗长寿打晕了陈克海，再次醒来他已经在审讯室了。苗长寿不是内鬼，但他要保护内鬼，因为特训班需要他。苗长寿需要给周绍祖的死一个交代，让陈克海污蔑方黎，陈克海却把杀周绍祖的事情揽到了自己身上。苗长寿很失望，他一直对陈克海十分看重，想要把最重要的任务都交给他，只是很显然，陈克海并不在乎。
方黎也跑来和苗长寿替陈克海开脱，苗长寿却带着他见了戴局长。事情过后，陈克海被安上了卧底的名义，择日枪决，并且为李唐正名。随后，苗长寿宣布他们提前毕业了，他妈的成绩甚至得到了戴局长的认可。戴局长给他们布置了一个大任务，刺杀上海市市长周柄德。在这其中，最心不在焉的便是沈秋萍和方黎。苗长寿最终选择方黎的原因，是因为陈克海太过妇人之仁，方黎比他更有手段有决心。于是，方黎便再也没有提起陈克海的事情。
沈秋萍想要救出陈克海，却被方黎阻止了，她一个人根本没办法劫狱。他告诉沈秋萍，自己一定会救出陈克海，下次任务开始的时候她就去码头，陈克海会在那里等她。方黎带了些吃的和衣服给陈克海，实则给他传递消息。陈克海悄悄告诉方黎，苗长寿故意包庇内鬼，并且说最近的任务一定有古怪，让他们赶紧想办法逃出去，方黎却没有把最近有任务的事情告诉他。方黎把逃出去的事情告诉陈克海，陈克海了然，让方黎帮自己照顾好沈秋萍。
到了时间，方黎和沈秋萍出发执行任务，陈克海也拿到了钥匙偷偷坐上了方黎安排好的车。只是他偶然听到苗长寿还有别的安排，立刻意识到这件事不对劲。车上，苗长寿等人制服了真正的内鬼姚教官，他知道陈克海不是内鬼，可如果不抓他怎么能骗过姚教官。姚教官当场被杀，苗长寿的任务也绝对不止刺杀。今天的刺杀地点在霞飞路，目标是上海市市长周柄德。沈秋萍和方黎发现陈克海追过来后连忙劝他离开，可是已经被金教官发现了，一切都来不及了。随着目标出现，所有人蓄势待发 可车上却没有周柄德的身影，死的人是杨真真。随后，车上的炸弹发生爆炸，陈克海和沈秋萍双双上前救人，却和大家一起倒在了枪口下。特训班死伤惨重，方黎被俘，转投76号，收罗一众同学作为帮手平步青云，在上海滩一时风头无两。
李唐现在已经成为了方黎的人，但方黎的行为引起了别人的不满，跑到76号副主任李士群面前告状。之前，方黎一半同学都死在他手上，寒竹认为他是为了公报私仇，李士群却说方黎只是自己放出去的一条狗，只是为了让他替他们完成任务而已。方黎手段狠辣，对待犯人的手段更是生吞活剥恐怖至极。
