小米说服了吕老头帮自己骗茶沫，当赵老四把吕老头引荐给茶沫时，茶沫高兴坏了，茶沫本想把吕老头请过来，但是吕老头不肯外出，茶沫便亲自去找了吕老头。不过这茶沫确实怕死，这一出门，不仅有保安团的人开路，还有鬼子进行保护，小米并没有得到下手的机会。茶沫找到吕老头，吕老头给茶沫检查一番后给他开了药，然后叮嘱他每隔两天要来检查一次。对于茶沫来说，吕老头就是他的救星，虽然怕死，但是茶沫还是答应了每两天来一次。
水边接到了上级的命令，派兵攻打沂县，他需要茶沫打先锋，于是不断催促茶沫回吕县，可是此时茶沫怎么肯回去，现在对于他来说，没有什么比他的命根子更重要了。茶沫不肯回来，水边还是按照计划发动了对沂县独立师的进攻。面对敌人的围剿，沂县独立师的处境非常危急。此时八路军独立团已经接到了鬼子进攻沂县的消息，他们当然会支援独立师，但是夏扬认为长途奔袭支援沂县效果并不好，于是她决定在钱豆的策应下，攻打吕县，对沂县独立师进行围魏救赵，莫闻觉也非常赞同夏扬的决定。
水边已经预测到了八路军会去支援沂县独立师，他本想让保安团跟神木大队一起去攻打沂县，可是茶沫始终不肯动身，于是水边改变了计划，让钱豆带来皇协军大队去沂县支援神木大队。水边的决定彻底破坏了夏扬的计划，夏扬攻打吕县的计划是建立在钱豆在吕县作为内应的基础上。钱豆接到水边的命令后，立刻让人发报通知夏扬，让她改变计划去打沂县。可是偏偏这个时候八路军独立团的电报机出现了问题，无法收到独立师和钱豆的电报。更糟糕的是，为了解独立师之围，夏扬还是按照计划对吕县发动了进攻。
神木大队在空军的掩护下对沂县发动了进攻，在敌机的轰炸下，沂县独立师伤亡很大，只能依靠地形优势进行抵抗。莫闻觉已经接到了钱豆的电报，他非常担心八路军独立团的处境。此时八路军独立团已经发动了对吕县的进攻，就在这个时候夏扬才收到了钱豆被派往沂县的消息，她赶紧下令撤退，可是水边却派兵死死咬住了独立团，不让他们撤退。其实水边也感到十分奇怪，八路军独立团为何在没有内应的情况下会愚蠢的攻打吕县。水边想不通，但他不肯放过独立团，他一边派出两个中队咬住独立团，一边下令让茶沫还有鲁中三县的日军从后面包围截击独立团。
此时的茶沫满脑子考虑的都是自己的命根子，根本不肯听水边的命令，他已经把吕老头当成了自己最后的救命稻草。八路军被鬼子咬住无法脱身，沂县独立师同样处境危急，沂县城门已经被攻破了，莫闻觉只能下令让部队边打边撤，依靠地形和鬼子进行巷战。小米总算把茶沫给盼了出来，茶沫十分狡猾，竟然用替身骗的小米现身，不过茶沫最终还是被小米连开两枪给打死了，临死前，茶沫这才明白，所谓的吕老头其实是小米设的一个局，更可笑的是茶沫死前手里还拿着那张慰安所的证件。
小米成功除掉茶沫后，被一队鬼子追杀，这个时候彭刚武率领大刀营赶来，救下了小米，彭刚武是要赶去吕县帮八路军独立团，小米也准备去，此时她已经有了自己的队伍，赵老四成功策反了保安团，并且除掉了日军在莫家庄的那个小队。此时沂县独立师和八路军保安团的处境都危在旦夕，但是莫闻觉和夏扬互相鼓励，不到最后一刻，绝不轻易放弃，他们还有希望，那就是赶往沂县的钱豆。此时钱豆已经抵达沂县，并且顺利的攻占了神木大队的大队部，然后从日军后面发起攻击，莫闻觉知道后立刻鼓舞士气，发动战士们再次对鬼子发动进攻。
