赵老四策反了保安团，他们在小米的带领下同大刀营一起去支援八路军独立团。此时八路军独立团已经被鬼子四面包围，保安团和大刀营的到来帮助八路军独立团一举扭转了战局，消灭了水边派来包围独立团的四个中队。而莫闻觉那边在钱豆的支援下同样一举歼灭了鬼子的神木大队，战斗结束后他们马不停蹄的赶往吕县支援八路军独立团，为了稳住水边，莫闻觉以神木大队长的名义给水边发报，表示日军已经占领了沂县，水边非常高兴，立刻下令让所谓的神木大队回援吕县。
成功歼灭了鬼子的四个中队后，夏扬接到了师部的命令，师部要求他们一鼓作气拿下吕县，吸引泉谷联队支援吕县。不过之前的战斗对战士们的消耗十分太大了，夏扬只能先让战士们休整，再进行攻打吕县的计划。此时的水边已经联系不上包围独立团的部队了，他开始有些慌张，特意派出一支小队出城侦查情况，不过也被夏扬派人给全部歼灭了。得不到城外的消息，水边只能再次联系茶沫，此时保安团的电台已经被夏扬掌控了，她让人继续和水边保持联系。
等到战士们体力恢复后，夏扬等人开始商议起了攻打吕县的计划，吕县的鬼子虽然不多，但是有地形优势，强攻并不可取，于是夏扬以茶沫的名义给水边发电报，让他打开城门，可是水边这个人太过狡猾和谨慎了，他最后只同意让茶沫带一小队的人进城，夏扬见水边不上当，只好跟水边挑明，让他把所有的希望寄托到钱豆身上。这个时候水边才了解城外发生的情况，他这才知道自己派出去的几个中队已经被反水的保安团和八路军独立团全歼了。
钱豆和莫闻觉带着队伍跋山涉水，总算是和八路军独立团会和了，夏扬和莫闻觉再次相见，紧紧抱在一起，因为他们刚刚经历过死里逃生，也更加的珍惜彼此。莫闻觉和夏扬商量后，以神木大队长的名义给水边发报，让他打开城门，可是水边太过狡猾了，他只让神木大队长和钱豆两个人进城。不得已，莫闻觉和夏扬只能跟水边挑明，水边不得不接受神木大队已经全军覆没的消息，他这才知道八路军的内应是钱豆，此时的水边非常后悔，后悔自己错信了钱豆。
水边生怕夏扬和莫闻觉会强行攻城，于是下令在城墙四周加强了戒备，不过夏扬决定鬼子的兵力有限，一旦有一个地方打起来，附近的鬼子肯定会来支援，那么就会露出缺口。夏扬决定组建一支突击队，让大部队从东西南三个方向佯攻，吸引鬼子的兵力，让突击队从北面上城墙，从里面打开城门，帮助大部队进城。很快，突击队的名单定了下来，灯笼、钱豆和莫闻觉还有小米正月等人都在其中。
很快，大部队按照夏扬的计划对吕县发动了进攻，而小米和莫闻觉等人则通过绳索爬上了城墙，和城内的鬼子开展了战斗，虽然莫闻觉等人作战勇猛，可是毕竟人太少了，鬼子在城门口架设机枪，莫闻觉等人一时之间无法接近城门，眼看着鬼子要包围上来了，灯笼和二猛子带着炸药包成功的炸掉了敌人的机枪，不过两个人同样牺牲了。正月和小米肩负着开城门的重担，为了掩护他们，莫闻觉带人和鬼子的大部队作战，最终彭刚武和钱豆也先后牺牲了，正月也受了伤。
小米冲过了敌人的枪林弹雨，总算成功的把城门打开了，城外的夏扬带领大部队冲进了城，也就在这个时候，莫闻觉不幸重担牺牲了。而小米孤身一人闯进了鬼子的司令部，此时水边已经做好了死亡的准备，不过他想不到的是送他上路的人竟然是小米，小米的蜕变速度是水边万万无法预料的。小米开枪打死了水边，于此同时水边拉响了手里的手雷，顿时鬼子的司令部发生了一连串的大爆炸。
夏扬赶到了鬼子的司令部，看着这漫天火光非常担心，而这个时候小米安然无恙的走了出来，夏扬和正月终于松了一口气。战斗结束后，在夏扬的引导下，小米和正月正式加入了中国共产党，此时此刻，小米似乎看着了那些牺牲的可爱的战友们，她和正月将带着这些战友们的理想和信念为共产主义的事业继续奋斗。
（全剧终）
