沈母看出沈家梁是真心喜欢汪兆惠，就提出让沈家梁娶汪兆惠做妾，沈家梁坚决不同意，不想委屈汪兆惠，也不想辜负了翠云父亲的重托，翠云也支持沈家梁娶汪兆惠，沈家梁却坚决不依。何东亮精心照顾汪兆惠，还极力开导她，汪兆惠想离开北平，何东亮苦苦挽留她，还答应帮她找工作，汪兆惠盛情难却。
上级委派沈家梁任天津军统战站长，首先让查明土肥源贤二的作战计划，然后就是清查吉鸿昌下属同盟军残余的共党分子，沈家梁一心就想回到部队作战，不想把枪口对准中国人，还当面支持吉鸿昌和共产党，站长向他讲明利害关系，逼他在党国和共产党之间做选择，并且威胁他不许被判党国，否则决不轻饶，沈家梁忍气吞声签下委任状。
何东亮很快介绍汪兆惠到报社工作，她宣传抗日的文章深得总编的青睐，何东亮把沈家梁要离开北平的消息告诉汪兆惠，并安排他们见最后一面。沈家梁要去天津上任，汪兆惠想和他一起去，沈家梁不想她跟着冒险，答应忙完就回来看她，汪兆惠提醒他要加倍小心，两个人依依惜别，何东亮站在一边看得清清楚楚。
张默涵带何东明来一家高档西餐馆，何东明自称是盐帮的人，就此和张默涵告别，要帮助盐帮兄弟们阻止张世尧的打击，张默涵不相信他是盐帮的人，而且何东明还杀了田老大，何东明声称田老大是自杀的，可张默涵觉得他此去必死无疑，拼命阻止他回去，张默涵很伤心，误以为他救自己也是事先预谋的，何东明向她讲明事情的前因后果，张默涵气得咬牙切齿，想举手打何东明，可又不忍心，张默涵担心他无法向盐帮证明自己，而且张世尧也不会放过他，劝他继续留在码头帮，何东明声明张世尧为日本人做事，还让张默涵劝张世尧回心转意，和盐帮一起对付日本人，张默涵觉得他是痴心妄想，就提出要和他结婚，何东明说明自己已经有妻子。
就在这时，盐帮的人突然闯进西餐馆，一起举枪对准何东明，何东明连连解释自己没有杀田老大，而且田老大还把帮规告诉他，盐帮的人要抓走何东明和张默涵，何东明替张默涵求情，并和他们一起离开，张默涵伤心地痛不欲生。何东明回到盐帮，兄弟们一致要求杀了何东明，贾老四也站出来为何东明作证，承认是他破坏了何东明的营救计划，二当家让何东明取出扳指和帮规来证明，何东明就把藏匿地点悄悄告诉二当家，他很快取出来扳指和帮规，二当家让何东明做新任帮主，何东明让给二当家，二当家发誓要和大家同心协力，为田老大报仇。
张世尧发誓要好好教训何东明，张默涵恳求他放过何东明，还埋怨张世尧不该和日本人合作，被人当做汉J和走狗，张世尧一气之下大可张默涵一耳光，张默涵伤心地跑走了，张世尧发誓要踏平盐帮。兰馨来裁缝店和康远山派来的同志接头，得知何东明已经被派去天津，组织上派兰馨去北平协助何东明的工作。
兰馨主动邀请黑鸟吉乔吃饭，拜托他带自己回北平，黑鸟吉乔拿出在北平建好的格格府的照片拿出来，兰馨婉言谢绝，想回自己原来的家，没想到黑鸟吉乔建的格格府就在她家隔壁，而且在中间还打造了一个方便进出的门，兰馨盛情难却，只好答应下来。二当家连夜来找何东明，何东明承认他和田老大都是共产党员，此行就是为了查清土肥源和张世尧贩卖鸦片的罪行，并且设法销毁这些鸦片，二当家承诺会全力帮他完成任务。
沈家梁正式到天津站任职，详细了解了天津帮派之间的恩怨，沈家梁对码头帮卖国求荣的行径深恶痛绝，决定先把石肥源干掉。汪兆蓝主动上门来找张世尧合作，口口声声称可以帮他除掉何东明和盐帮，张世尧觉得他是口出狂言，对他置之不理，还派人把他赶走了。
