深夜，新兵排的战士们悄悄起床，准备去偷袭鬼子炮楼，却被何东明和通天眼逮个正着，何东明把他们撵回去。汪兆蓝回家和张默涵商量，想接受黑鸟吉乔的提议，做皇协军总司令，张默涵担心他会重蹈张世尧的覆辙，汪兆蓝向接近黑鸟吉乔，就可以找机会为张世尧报仇。
沈家梁发现一个鬼子联队浩浩荡荡从他们的防区经过，鬼子的武器精良，物资充足，沈家梁不想错失良机，决定出其不意偷袭鬼子，沈家梁看鬼子一点点走近，他一声令下战士们一起向鬼子猛烈开炮。何东明和通天眼带领新兵连在刻苦训练，何东明听到激烈的枪炮声，就带通天眼等几个老兵赶过去查看情况。
何东明登高远望，看到国军和鬼子在定县县城附近开战，何东明立刻集合队伍前去增援，指导员立刻赶来阻止，可何东明已经心意已决，还让花生带着新兵连找一个山头，好好观摩八路军是怎么消灭鬼子的。鬼子开启坦克冲沈家梁他们猛烈开炮，沈家梁下令集中火力打炮手，可是兵力悬殊，国军伤亡惨重，何东明带队及时赶来，他奋不顾身抱起炸药包，把鬼子坦克炸飞了，沈家梁率队乘胜追击，将鬼子一网打尽。
康远山接到汇报，气得大发雷霆。战斗结束，沈家梁感谢何东明的鼎力相助，否则他们早就全军覆没了，何东明恳请他把鬼子的战利品送给八路军，沈家梁满口答应，他觉得这么精良的一支鬼子联队来得蹊跷，就带何东明去团部商量对策，沈家梁设宴款待何东明，何东明提议主动出击，消灭这支来历不明的联队，两个人一拍即合，开怀畅饮，何东明决定堵住鬼子撤退的路线，在定县县城搞一次偷袭，想借国军精良的武器装备炸掉鬼子的辎重部队，沈家梁答应全力支持，何东明也不客气，他狮子大开口，可沈家梁也只好照办。
何东明得胜回来，新兵连的战士们对他交口称赞，可董天知和康远山却把何东明叫去开会，康远山气得大发雷霆，当场要给何东明处分，通天眼主动站出来承担一切罪责，其他连长站出来承认错误，董天知只好先暂停会议，把何东明单独留下来。
康远山反复声明何东明的任务就是训练新兵，何东明百般狡辩，还极力吹嘘自己缴获的武器装备，董天知狠狠教训他一顿，何东明不但不生气，还强行拉着董天知和康远山商量对策，想趁天黑偷袭龟缩在定县县城的鬼子。
何东明带队化装成送粮食的老百姓，顺利通过了鬼子的关卡，何东明和通天眼他们一定要把来到鬼子驻地，他们分头行动悄悄把炸药包一一放好，大家一起引爆炸药包，何东明他们击毙岗楼上的哨兵，然后带队撤走，鬼子的辎重仓库瞬间毁于一旦。与此同时，沈家梁率队在鬼子撤退的路上埋好炸药。
何东明和沈家梁带队埋伏在鬼子撤退的路上，出其不意偷袭他们，炸弹把鬼子炸得四散逃命。就在这时，鬼子的飞机前来增援，沈家梁让大家上刺刀，和鬼子展开白刃战，何东明也不甘落后，带队加入战斗，战士们奋勇杀敌，很快就把鬼子一举歼灭。战斗结束，沈家梁和何东明不由地想起了汪兆蓝，不知道他们兄弟三人何时再能一起作战。
