国军和八路军分时段在三叉口高地站岗，国军晚了一个时辰来换岗，强子等人错过了吃饭时间，不由地牢骚满腹，何东明和沈家梁来到高地，得知强子等人没有吃上饭，沈家梁狠狠教训了站岗的士兵，还把自己的罐头拿出来给强子他们。
八路军根据地粮食不足，花生和战友奉命上山挖野菜，无意中闻到树林里有肉味，急忙赶过去，发现国军的战士们在吃鸡，花生苦苦逼问才知道带头的李长振，他们巡逻的时候抢了老乡的鸡，花生气得咬牙切齿，立刻带李长振去向何东明汇报，李长振不服气，和花生僵持在一起，双方举枪相向，各自还派人回去找人，双方厮打在一起。
汪兆蓝带队前往三叉口高地，对高地进行猛轰，战士们听到枪声，立刻赶回高地，发现伪军的装备精良，火力很强劲，他们拼命反抗，可是敌众我寡，伤亡惨重。与此同时，日军将军来找黑鸟吉乔兴师问罪，谴责他错失三叉口高地，黑鸟吉乔借口八路军太狡猾，将军详细了解了何东明的情况，黑鸟吉乔发誓一定全力以赴把高地夺回来。
三叉口高地失守，八路军和国军战士伤亡惨重，花生向何东明汇报了详细情况，何东明让他做深刻检查。沈家梁气得大发雷霆，决定从今天开始严肃军纪，首先把抢夺老百姓的士兵叫出来，逼他们四个人吃掉一只鸡，沈家梁当场宣布将一营营长降半级，罚和八路军打架斗殴的战士关禁闭一周，如果再有类似的情况，就要逐出军队，沈家梁号召战士们和八路军精诚合作，以国家荣誉为己任。
八路军根据地物资严重不足，已经支撑不了几天了，鬼子的物资很快就要运到了，何东明和董天知等人商量，这次不能硬拼，想声东击西拿下高地，何东明让何东亮发送假情报，谎称要偷袭鬼子军火库，可又担心黑鸟吉乔不信，他决定一边偷袭军火库，一边攻打三叉口，何东亮按要求发出电报。许老坎和通天眼在酒馆喝酒，看到以前熟悉的伪军从门口路过，许老坎立刻追上他们，自称已经加入八路军，拜托他们戴一峰假情报给汪兆蓝，就是为了骗黑鸟吉乔，许老坎答应事成之后给他们俩记一大功。汪兆蓝接到情报，黑鸟吉乔的通讯兵也截获了八路军攻打军火库的情报。
何东明和沈家梁连夜来到药店，向交通员了解了涞安兵工厂的情况，得知兵工厂防守严密，他们对俩免得情况一无所知，沈家梁和何东明商议劫持鬼子的技术人员，把上次截获的武器装备组装起来。沈家梁和何东明连夜来到兵工厂的外面勘察情况。
何东明制定了详细的作战方案，派通天眼他们偷袭兵工厂，他自己带人攻打三叉口高地。汪兆蓝在阵地巡视，黑鸟吉乔亲自来看他，并把截获的情报交给汪兆蓝，汪兆蓝假装毫不知情，只想好好守住三叉口高地，黑鸟吉乔谴责他不及时汇报，汪兆蓝反复声明自己隶属南京政府，不归黑鸟吉乔指挥，黑鸟吉乔派汪兆蓝去守住涞安兵工厂，可汪兆蓝坚持要守在三叉口高地。
何东明和沈家梁发现黑鸟吉乔上当了，他调集了一个中队的兵力赶往涞安。沈家梁和何东明回到驻地就集合队伍，让何东明向战士们讲讲八路军如何把土豆吃成红烧肉的，何东明推辞不过，就向他们讲述了八路军现有的困难，鼓舞大家要有坚强的意志力，打跑鬼子，就能吃到红烧肉。
