在余队长的要求下，蒋明玉和袁振全互相道歉，握手言和。宋任穷拿来东北局首批南下西南籍干部的名单，目前中央批准第一批服务团的聚集地点设在镇江，邓小平和刘伯承看到名单里有许多老熟人，便让名单里的人都去给娃娃兵上上课，告诉他们什么才叫真正的战斗。新华社记者曾倩报名参加服务团，晚上拎着行李找人询问宿舍地点，意外发现对方竟是自己多年未见的哥哥曾勇。如今曾勇成为第十八军独立团副团长，而他这次是来向二野总机关作报告，汇报整训学习情况，结果被宋任穷留下来做一个月的军训教官。
开学典礼当天，所有人都换上了解放军军装，刘伯承亲自上台发表讲话，并且认真介绍进军大西南的意义，希望所有人都能够珍惜现在的时光，努力学习，用饱满的热情迎接即将到来的胜利。结束后，王步先接到妹妹的来信，得知重庆已是人心惶惶，外界都在传蒋介石要亲临重庆，建构一个西南大防线，住在督邮街的军官商人都已陆续搬离，母亲经营的面馆日益艰难。
国民党保密局局长毛人凤特别交代徐远举，眼下要对西南的共产党组织进行大清洗，国共双方的决战就在此一举。徐远举表示目前白公馆渣滓洞关押着大批共产党的死硬分子，既然是大清洗就首先将这些人进行处置和裁决，以免后患。除此之外，毛人凤要求徐远举积极部署在川、滇、黔建立游击武装，安排潜伏力量。
棉厂商会老板愤怒国民政府就是喂不饱的狼，隔三差五就要收刮自己名下的财产，但也预见了国民党迟早撑不住，心里担忧共产党是否能靠得住。另一边，卓琳在家门口看见邓小平胞弟邓垦，热情给他迎进家里，紧接邓小平从外面回来，兄弟俩欣喜激动，嘘寒问暖，可是相聚没多久又分开，忙碌着各自的事情。
中央批准邓小平休息一个月，可是邓小平觉得还有好多事情要处理，立刻跟刘伯承坐车前往北平。等到了北平后，毛泽东关心询问邓小平的头痛问题，叮嘱他忙公事也要注意身体。周恩来宣布中央决定由刘伯承、邓小平、贺龙同志组建成中共中央西南局，拟订向川黔进攻的作战计划。 除此之外，中央决定派贺龙率十万人入成都，毛泽东深知任务艰巨，便点名让邓小平和刘伯承说说看法。邓小平指出交通是首要问题，其次是地形复杂，光靠后方补给会比较困难，战斗需得速战速决，另外部分补给需得靠政工干部开展工作。
余队长跟曾勇抱怨这帮学生兵简直就是一块朽木，若是未来还没有长进就应该放弃。正巧王步先打水路过听见余队长的话，心里有些不服气，表达自认为革命工作不仅是在战场上奋勇杀敌，流血牺牲，对于国家和经济的建设同样重要的观点，并坚信共产主义信仰，愿为其奋斗一生。曾勇听了王步先的话，给他一句忠告：少说真干。
北平六国饭店，陈修和完成好可行性报告交给邓小平，而他还有很多工作，暂时无法跟大家前往大西南。邓小平召集了一大批爱国民主人士，实业家胡子昂表态要带着大家为共产党多作贡献。随后，邓小平又从北平返回南京二野司令部，收到电报确认蒋介石准备去重庆，跟着大家分析他的计划和部署。川东特委副书记邓照明和川康特委副书记马识途亲自来见邓小平，为其讲述地下同志王朴与其母为革命工作付出的贡献，令邓小平为之欣慰感慨，决定等重庆解放后，把王家的钱都如数归还。马识途认为国民党军心涣散，希望拉拢地方军阀弃暗投明。因其工作意义重大，邓小平对二人再三叮嘱。
待马识途给学生兵们做完报告，曾勇询问大家现在心里作何感想，若是前路没有苦难挑战，他们这一队伍就没有存在的意义。接下来的日子里，服务团开始了刻苦集训。中共中央决定西南局以邓小平为第一书记，刘伯承和贺龙分别担任第二、第三书记，管辖云、贵、川、康四省，以及第二野战军全部、第一野战军一部，共计六十余万人。
针对于此，蒋介石开会进行讨论部署，誓要巩固西南方向。此刻重庆白公馆内，毛人凤下令秘密处决杨虎城。当天夜里暴雨雷鸣，杨虎城被国民党特工杀害。因为国民党地方省党部领导不力，组织松散，以至于各地方至今有不少人在态度上模棱两可，蒋介石认为有些会议必被共党所渗透利用。蒋介石要召见重庆附近地区国民党各团长训话，蒋经国汇报云南主席卢汉被包围，不肯来渝。
