天上下着倾盆大雨，王佐想起他老母亲家的水井每到下雨就会变浑，他立刻带人赶回家，没想到何长工和罗荣桓带着特务连的战士们不但帮他家修好了水井，还在山上挖好排水沟，他们家的水井再也不会下雨就变浑了，王佐感激不尽。
何长工还送给王佐枪支和弹药，并且承诺会帮他一起消灭尹道一，何长工了解尹道一的兵力和部署，他让王佐的自卫军把尹道一的队伍引到旗锣坳，早已埋伏在那里的特务连，对尹道一他们展开激战，尹道一趁机躲起来，王佐的自卫军和特务连把他们围困在中间，尹道一趁机瞄准了王佐，何长工及时发现，一枪击毙了尹道一，王佐对何长工佩服得五体投地，立即决定以后就跟着工农革命军干了。
朱德率队来到湖南宜章杨家寨，朱德见到宜章的同志，得知宜章城里就只有三百多个团防局的兵，朱德的队伍现有1300多人，他觉得稳操胜券，立刻决定攻打宜章。
王佐打了大胜仗，应约来见毛泽东，他也想向袁文才一样做毛泽东的同志，毛泽东欣然答应，并向他请教躲避尹道一的策略，王佐总结的就是不要会打仗，只要会打圈，毛泽东建议他改成既要会打圈，又要会打仗，毛泽东觉得时机一到，决定给王佐的队伍派军事教官。
朱德得知战士胡少海是宜章大户的少爷，就借用胡少海的名义，以国民党王楷的身份大摇大摆地进入入宜章，胡少海荣升团副，宜章县长带乡绅和地方官列队欢迎朱德，朱德命令战士把他们都抓起来，并且说明自己不是王楷而是工农革命军的朱德。与此同时，许克祥接到李宗仁电令，他决定亲自率队清剿朱德。
耒阳农会的伍若兰眼看朱德迟迟不发兵增援暴动，她怒气冲冲来找朱德理论，朱德正在喂马，看到伍若兰口口声声喊着要找朱德，朱德赶忙招呼她停下来喝点水，伍若兰向马夫朱德大发牢骚，她不愿意看到百姓拿着大刀和梭镖去暴动，没想到朱德不但不支持，也不发兵支援，伍若兰越说越激动，最后急得直哭。
朱德赶忙解释，因为许克祥正带队赶过来围剿，他现在不能派兵去增援耒阳暴动，他要把力量集中起来，先拿下许克祥，各县的国民党势力就没有了主心骨，暴动自然就胜利了，伍若兰听完他的解释，心里才释然，伍若兰万万没想到眼前的马夫就是朱德，她顿时难为情。
朱德率队伍假装不堪一击，节节败退，许克祥命令部队乘胜追击，朱德看到许克祥的队伍进入坪石伏击圈，他立刻下令开炮，许克祥被打得措手不及，大败而归。战后，王尔啄清理战场发现，此次战役共歼敌2300人，缴获枪支1000多，队伍的士气大涨。
毛泽东得知朱德没费一兵一卒就拿下宜章，他把王佐和袁文才叫来，商议攻打遂川的计划，遂川是肖家壁的靖卫团的地盘，王佐信心百倍，毛泽东让张子清负责指挥，王佐和袁文才负责消灭肖家壁，攻下遂川。
工农革命军顺利攻下遂川，建立了遂川革命政府，战士们宿营的时候，借用来百姓的门板没有及时归还，农军不但肆意抢大户，就连普通的商户也不放过，随船的百姓怨声载道。毛泽东立刻召开全体战士的大会，他当众声明工农革命军是人民的军队，是群众的工作队，宣传队，并且宣布了新任务和纪律，整顿军纪。随后，毛泽东又让袁文才领誓，为王佐举行了入党仪式，并且把袁文才和王佐的部队合编为工农革命军第二团，袁文才和王佐分别为团长和副团长，何长工是二团的党代表。
朱德率队伍进耒阳城，伍若兰和好朋友曾志仔细第寻找队伍里的朱德，伍若兰看到朱德，她高兴地冲进队伍，把手绢还给朱德，还严厉地批评曾志，不许叫朱德马夫。
国民党特务冲进药店逼着老板每样中药称五钱，杨开慧如约来药店接头，她远远地看到门口放着鲜花，就认为是安全的，这是他和药店老板的暗号。眼看就要到三点，老板要去院子里取药，可是特务逼他把药包好，老板担心杨开慧冒险，一把抢过柜台的枪，特务立刻夺过来，打死老板，杨开慧听到枪声立刻躲起来。
赣军二十七军师长杨茹轩准备带两个团直捣遂川，他又派一个营守住宁岗，彻底截断毛泽东的退路。
毛泽东和张子清他们商量作战计划，由于工农革命军兵力分散，一时进退两难，王佐想和敌人鱼死网破，毛泽东决定先放弃遂川，死守井冈山，他为了让分散在各处的队伍悄悄撤回井冈山，毛泽东决定把敌军主力困在万安，他让毛泽覃和陈士榘在遂川多发军装，造成将死守遂川的假象，然后有派兵在多地故意惊扰敌人，而不真的攻打，直到敌人疲惫不堪，杨茹轩不敢轻举妄动，只好死守万安。
毛泽东眼看工农革命军已经全部会师井冈山，他决定趁机进攻敌人力量薄弱的新城。
