周烨将悠州兵权交由顾九思，将士们认为顾九思是外人，周烨便将顾九思捐出家财万贯，柳玉茹为筹措军粮四处奔波一事说了出来。大家佩服不已，再无人反对，周烨带头，拜谢顾九思，感谢他和顾家为悠州所做的一切，并当着众人的面将剑交到顾九思手上，至此他开始统领悠州兵权。周烨护送范玉离开后，顾九思和叶世安开始安排城防等事宜，但几位将士表示户籍由内务部的王簿曹和杨司仓负责，但今早他们两人都没来点卯。听罢，顾九思和叶世安去了先贤祠，还没进去，就听到里边传来阵阵哭声。
这群饱读圣贤经书的人，在关键时刻只想着通过自戕来逃避责任。不仅如此，他们认为叶家是名流仕家，也应当自戕谢罪。顾九思有些担心叶世安会被他们的话撼动，但没想到叶世安早已不再是当初那个叶世安，现在的他是真真切切地想为黎民百姓做事。叶世安将这群冥顽不灵，固守成规的文人墨客骂了一通。他们被骂醒，各自回岗位干活。梁王兵临城下，十万大军来势汹汹，顾九思和叶世安率众抵抗，柳玉茹在城内同样没有闲着，吩咐人去把叶韵接来，同时让人去把那些无处容身姑娘接回来安顿。
顾九思故意激怒梁王，表现浮夸，梁王本就生性多疑，再加上他们从望都千里奔袭到悠州，将士早已疲惫，因此梁王没有贸然进攻，直接在城外扎营。只等有十足的把握后，再攻打望都。趁着今夜的时间，顾九思命人加固城防，间歇击打战鼓，却不出兵，只为扰乱梁王军心。梁王摸不透望都内有多少军马，更看不透顾九思的行兵风格，下令让众位将士休息一晚，明天就攻城。不料天还未亮，顾九思就和沈明带兵将杀了梁王一个措手不及。梁王险些被擒，他亦得知了领兵的人是嫡妃的亲外甥顾九思。
翌日，梁王派人告知顾九思，邀他出城一叙。顾九思明白，梁王已经知道自己的身份了。沈明和顾九思一通出城，以防不测。东都太子也死了，周将军提议全军压阵东都，迅速扫清逆贼余党，挽救大荣倾颓之势，安定天下之心。可如此一来，就无法撤兵及时回望都了。周将军想极力说服范轩，而此时周烨带着范玉赶来。梁王利诱顾九思无果，反被顾九思斥责，他恼羞成怒要动手，手下人提醒他两国交战，不斩来使，梁王这才放顾九思和沈明离开。莫老头感念赵三爷给他发救济钱，趁乱将三爷放出狱。
可这个赵三爷觉得，自己做这些没有错，他毫无悔改之心。自从周高朗下了军令之后，周烨就一直在他的大帐外跪了三个时辰。哥哥进帐，周高朗不为所动。他只好出去劝说周烨先起来，不要惹周高朗生气，周烨却大声斥问周高朗是不是打算放弃了望都。
