周高朗置望都百姓于不顾，周烨却不能眼看家乡沦陷。他的麾下有两万将士，原为望都守军，现滞留于此。如果周高朗不愿意回援，他现在就去求范节度使，申请召回望都守军。周高朗气急败坏，扬言他违抗军令不堪为将，以后直接解甲归田。即便如此，周烨还是头也不回地走了。梁王迟迟不敢攻打望都，此时赵三爷出城投靠他，并告知望都内只有一万兵马。秦统军之女秦婉之不解父亲为何不和併州节度使出兵驰援悠州，秦统军苦口婆心地说这么做无异于以卵击石，一点用都没有。
秦婉之自小在军中长大，爽朗大气，没有寻常后宅女子那般扭捏，她宁愿在军中做一个马革裹尸的小卒，也不要在后宅为妇。秦统军的理由说服不了她，反而让她觉得不敢出兵的人都是懦夫。梁王得知重要军情，却不用赵三爷这种背信弃义的人。梁王下令，今夜攻城，踏平望都。顾九思下令，紧闭城门，全力死守。梁王军队的攻势猛烈而激进，带着不顾一切决然，充满了杀戮、血腥，顾九思率领部众守城，用油罐拖住敌人进击的步伐，损失过半，而梁王也损失了两万兵马，却仍是攻不下望都。
参谋给梁王出主意，待修整后再强行攻城，届时顾九思一定撑不住了。梁王暂时撤兵，这一夜，他们终于守住了望都。就连曾手无缚鸡之力的叶世安，也浑身浴血。沈明身中一箭，生死不明。叶韵是将门之后，柳玉茹将一把匕首交给她，让她用来防身，即便望都被攻破，她们也要守到最后一刻。次日清晨，太阳从地平线上冉冉升起，柳玉茹穿了一身红衣，端了一壶酒去城墙上和顾九思见面，今日是生死一战，如果赢了，更要穿好看的衣服进行庆祝，如果输了，也要穿得漂亮一些共赴黄泉。
柳玉茹不会怪他，反而感谢上天给了她和顾九思共同赴死的机会。他们一起喝合卺酒，彼此交心。大战终将到来，顾九思带兵出城迎战，刀枪箭矢，祭奠一个个亡灵，无数的人倒下了。另一波人用攻城锤攻城门，顾九思则在奋力拼杀，以一敌十。梁王下了死令，要全部杀光，一个不留。顾九思力竭倒下，柳玉茹见状立即敲打战鼓，她一袭红衣在城墙上分外惹眼，顾九思被战鼓唤醒，继续战斗。梁王军队对顾九思等人形成围攻之势，顾九思拼杀，却始终如无法挣脱桎梏的猛兽，渐渐脱力。
城墙上的将士还在死死坚守，将石头砸落，控制操纵攻城锤的梁军。攻城锤锤落城门栓，百姓们自发上前，以血肉之躯抵挡，阻止敌军的铁蹄踏进望都。就在此时，周烨终于带兵驰援，以破竹之势冲散梁王的军队，顾九思一众人的士气大振，奋起反击，柳玉茹继续击鼓，极大地鼓舞了众多将士们的士气。
