到了浦口，毛泽东意料之中发现，自己身无分文，意料之外的是：自己连鞋子都没有了!——有人趁他睡觉，偷走他的鞋子。
毛泽东身无分文，流落他乡……
毛泽东找文具店，赊了一卷纸和一支笔，然后，就在文具店外，开始帮人写对联：他的书法备受欢迎，半天时间，他靠卖对子，挣了10块钱和一双鞋子。
文具店老板大为欣赏，要毛泽东留下给自己当伙计：我能让你挣很多钱!毛泽东笑了。
他到了上海，和彭璜等人汇合。
毛泽东在上海拜会了章士钊，章士钊问起关于湖南学子留学的事情：原来，杨昌济生前写信给章士钊，要他帮助筹款，章士钊筹得两万大洋，一直等着毛泽东前来。
毛泽东没有想到，杨昌济死后，居然还余荫湖南学子，不由得无限感慨，深深想念恩师和远在长沙的杨开慧。
杨开慧回到长沙之后，进入福湘女子学校学习，外柔内刚的杨开慧，成绩优异，但是福湘女中是教会学校，要求学生处处循规蹈矩，必须留长发。
杨开慧和几个女生相约剪短发，被校方知道，以开除相威胁，其他几个女生被吓住了，不敢兑现诺言，只有杨开慧剪了短发，英姿飒爽走进学校。
杨开慧的短发简直是福湘女中校长的眼中刺，校长要开除杨开慧，但是杨开慧在报上发表的文章，又使得她成为学校的骄傲，校长为了留住这个才女，不得不忍气吞声……
毛泽东收到杨开慧的短发照片，大为赞赏，写信鼓励，杨开慧十分高兴：只要有你支持，我什么都可以做。
毛泽东将章士钊资助的款项进行分配，要送萧三等人出国留学，萧三大喜之余，发现毛泽东自己却没有出国的打算。萧三奇怪：我知道，你承诺过，你最后一个出国，可是这次的款项，足够我们所有人出国，你为什么不去?
毛泽东说：自己决定留下，“中国出过洋的总不下几万乃至几十万，好的实在很少。”“因此我想暂不出国去，暂时在国内研究各种学问的纲要。”
送走萧三，毛泽东和彭璜留在上海，宣传驱张。
毛泽东前往拜会陈独秀，在陈独秀家里，一位西装青年站起，同衣服脏旧的毛泽东成鲜明对比。陈独秀介绍：这位，是李汉俊!这位，是毛泽东!
二人一听对方姓名，立即紧紧握手：相互已经敬仰很久了!
陈独秀一直在号召“工读互助”，毛泽东一听，毫不迟疑，和彭璜等人组成工读互助组，立即开始着手试验工读生活：他承接了洗衣服、送报纸的工作，半天工作，半天读书。
在上海街头，毛泽东看见了街边行乞的乞丐十分眼熟：原来竟是杨昌济家的车夫小耳东：小耳东已经沦落成乞丐。
小耳东愧对毛泽东，要躲开毛泽东，毛泽东追上他，将身上所有钱给了小耳东，小耳东不由哭了：毛先生，我也是没办法，我们穷人就是命苦。毛泽东告诉他：这不是命，如果一个人努力工作都不能养活自己，那就不是这个人的问题，而是社会的问题……
毛泽东这话是有感而发：他非常认真地工作，却很快陷入困境：毛泽东告诉陈独秀，在多数人全工都很难养活自己的情况下，半工半读，根本无法生存。
在毛泽东陷入困境时候，蔡和森却沉浸在幸福中：法国，蒙达尼。一对中国人在这里举行婚礼，虽然是个简单的婚礼，却轰动了蒙达尼全城。看热闹和祝贺的人们不仅有留法勤工俭学的中国同学，还有许多素不相识的蒙达尼人。结婚的新人，一个是蔡和森，一个是向警予。她们的结婚照，是二人捧着一本《资本论》。婚礼上,二人还将恋爱过程中互赠的诗作编印成书，题为《向上同盟》，分赠给大家。
接到蔡和森的信，陷入困境的毛泽东感到一丝欣慰。
何叔衡前往衡阳，面见吴佩孚，劝说吴佩孚撤军。
吴佩孚满口答应：响应湖南民意，自己撤防。
吴佩孚答应之爽快，令何叔衡十分意外，欢欣鼓舞，认为吴佩孚深明大义。憨厚的他没有想到：其实，吴佩孚根本不是响应民意，而是另有打算!
吴佩孚宣布：响应民意，率军北上。
段祺瑞大怒：直军主力北上，直皖大战迫在眉睫——原来，吴佩孚北上，是直军统一部属，目的，是驱逐段祺瑞!
吴佩孚撤军同时，谭延凯率领湘军进入湖南，张敬尧逃离长沙。
在上海的毛泽东得知消息，无比欢喜，决定立即回到湖南去!
喜讯传来，毛泽东决定回到湖南，就在他临走前夜，陈独秀无比兴奋，约来众人，取出一本书：陈望道翻译的《共产党宣言》即将正式出版了!
陈独秀告诉大家：一个新的政党即将成立，政党的名字，就叫做中国共产党!
毛泽东也无比兴奋，热切地从陈独秀手中接过那本薄薄的册子……
从陈家出来，毛泽东和李汉俊走在路上，敏感的毛泽东感到：有人跟踪!
毛泽东和李汉俊分开两路，分头行动，毛泽东突然向前跑，那人急忙跟来，毛泽东却转身迎着他走去，来人窘迫，暴露了自己。毛泽东看着他说：你是包打听!
那人低头无声走开了……
毛泽东回去，告诉陈独秀：要小心，包打听开始监视你了。陈独秀笑笑：他们监视就监视吧!
跟踪毛泽东那人名叫程子卿，是法租界巡捕房的包打听——不久后他还会出现。
毛泽东告诉小耳东，自己要回长沙了，小耳东毫不迟疑，要求跟毛泽东去长沙：我在上海也没有事情做。
在上海开往长沙的火车上，毛泽东认真研读《共产党宣言》，无比激动：到目前为止，一切社会的历史，都是阶级斗争的历史……
