尽管邝庆奎对金慧荣的提议感到不可思议，但他还是答应金慧荣的条件。陈卫立马表态要先吃一口证明清白，陈山河以为菜里有毒而出手阻止，最终令邝庆奎觉得奇怪，满心疑惑地掀了整个桌子，金慧荣趁乱拿枪挟持邝庆奎，警告他在这个时期不要伤害陈家兄弟。
也正因如此，邝庆奎不得不暂且放过陈山河跟陈卫，带着手下离开广州大酒家。此刻日本人再次轰炸广州，邝庆奎在回去的路上还疑惑究竟是哪个环节出现问题，廖四六不敢有任何瞒报，把自己所得金条和毒药都交给邝庆奎。其实邝庆奎今日目标并非陈佳三兄妹，而是制服金慧荣，结果还被金慧荣威胁。
何记新药铺遭到轰炸，陈山河急忙赶了过去，起初还抱有一丝希望，可当他找到何玉芳随身带着的钥匙，彻底崩溃大哭，永远失去此生挚爱。陈立夏和陈卫默默陪伴在大哥，陈山河失魂落魄地站在院子里，回想着他与何玉芳的点滴过往，心如刀绞。
邝庆奎和廖四六回到警察局，下属报告抓到给日本人飞机指引的汉奸。陈山河得知后又把十根金条交给廖四六，让他将自己和汉奸关在一起，从而将其活活打死，替心爱的女人报仇。陈卫为了保护哥哥，也提出要被关进来，幸好陈立夏始终在金慧荣身边才安然无事。
眼看着广州局势愈发紧张，金慧荣安排师父他们先离开，陈立夏和金慧荣则是选择留下来。陈冶冰也不愿离开广州，张太平知道后也回到摘星女班，就算前路充满危险重重，可是他还是要陪在陈冶冰身边。两个人本来是非常相爱，只因当年被强迫分开学戏，现在张太平不想再守清规戒律，希望娶陈冶冰为妻，陈冶冰为此感动不已。
很快日本鬼子攻打进来，广州沦陷之时，邝庆奎带着部下进山打游击，他这么做并非所谓的爱国情怀，而是觉得有枪有人，到哪里都会吃得开，只要熬过一阵子，照样可以卷土重来。临走之前，邝庆奎命令廖四六去监狱里杀了陈家兄弟，岂料廖四六在回去的路上遇到日军部队，直接叛变当了汉奸。
监狱里的犯人们早就逃走，陈卫劝说大哥振作起来，就算是死也要多打几个鬼子。兄弟俩听到小妹传来的声音，互相搀扶着走出监狱，他们心里又多了一个仇人，那就是日本人，国仇家恨一起报！
1938年，武汉会战开始后，广州地区防守空虚，日军在广东省大亚湾登陆，迅速向国民党守军展开进攻，广州也开始了长达七年的沦陷。廖六四变成老百姓口中的汉奸，太平年班和摘星女班想要乘船离开广州，可惜还是晚了一步，日本人威胁他们必须留下来。
自从何玉芳死后，陈山河始终郁郁寡欢，廖四六来家里显摆自己替日本人做事升了官，到头来被陈山河嘲讽一顿，气得他差点开枪。关键时刻，失踪许久的阮飞舟突然出现阻止，廖四六碍于阮飞舟是日本人，不得不夹着尾巴离开陈家。
直到这个时候，陈立夏终于知道阮飞舟竟然是潜伏在中国的日本间谍，现在已经成为日本华南派遣军宪兵报道部副主任。陈卫知道后告诉妹妹要跟阮飞舟保持距离，陈山河也决定要重新振作。反观阮飞舟目前专管文化教育和卫生健康行业，亲自来找谭耀亨，愿意替他保住老宅，只要谭耀亨宣传大东亚共荣。谭耀亨果断拒绝，表示自己的确贪婪，可他宁愿做中国的坏人，也绝对不会做日本的汉奸。
