邓华觉得彭德怀对梁兴初的批评重了些，彭德怀却不以为然了，大家替梁兴初说话，夸梁兴初作战勇猛，但彭德怀却觉得梁兴初把兵带成这样，自己骂的就是他，志愿军一定要打好仗，不然会影响全局。彭德怀和邓华等人研究全局战略战术，彭德怀提出了自己的战术建议，这次38军任务很重，既要诱敌深入，还要打个回马枪，长途穿插，黑虎掏心。彭德怀担心梁兴初不能完成这个任务，邓华等人继续替梁兴初担保，表示梁兴初的部队这次被骂，肯定是是铆足了劲，担保38军没有问题。
功德林里，王耀武怎么也想不到共产党抗美援朝还打了胜仗，觉得他们就那么几杠子破枪。黄维发现王耀武赤化得很厉害，王耀武反倒指出黄维当初考黄埔军校时还是毛泽东当考官，二人一言不合在监狱里吵了起来。曾扩情劝架，想当初他考黄埔军校还是李大钊推荐的，还不是跟共产党斗了一辈子。黄维恼火，表示自己要写一篇文章，阐述美军是不肯战胜的，老邓表示，自己也要写一篇文章，毕竟现在是中国人打外国人，大家还是要知道自己应该在哪边，一句话让大家都陷入了沉思。
敌人在第一次战役遭遇失败，虽知道中国军队参战，但对中国志愿军的兵力和意图进行错误判断，认为中国只是象征性参战，于是又一次发起进攻，对志愿军来说，整个战场形势严峻，志愿军要粉碎敌人的总攻势，以进一步打开战局，站稳脚跟。
梁兴初表述说彭德怀骂自己骂的对，是自己指挥不好就该挨这个骂，同时表态立下军令状，若38军再打不好，自己坐牢杀头全都认，38军的战略决心高涨，誓要歼灭德川之敌共十二个营，三十八军包打歼敌，包打芥川，卡断敌人退路，表示三十八就是三十八，全军上下一致对敌。此时中南海收到志愿军第二阶段的作战计划，毛泽东夸彭德怀的仗打得不错。周恩来还说明苏联方面援助的物资正在加快进行，空军也在加紧到位。毛泽东知道苏联现在这么积极是因为志愿军打得好，打出威风来，同时也觉得这也算是锦上添花的事。朱德也觉得是前线战士淤血奋战改变了苏联方面的态度，毛泽东表示从来也没有救世主，也没有神仙，靠的就只能是自己。
伙房放粮，告诉大家，此次作战长途奔袭，能轻装上阵就轻装上阵，不要拿背包，罗登科让大家要做好近身战斗的准备。侦察科长张魁印找到梁兴初，梁兴初告诉他，他们一个军要对几万的敌人，于是给他两个侦察连提前插到敌后，就是不知道炸完桥后还剩几人。张魁印表示要打翻身仗非出奇兵不可，就算全都倒下，也要让敌人付出加倍的代价。
志愿军的敌人的侦察机在空中盘旋，后面肯定会有大家伙，为了安全起见，邓华等人架着彭德怀赶紧进防空洞隐蔽，毛岸英也在外场指挥大家快进防空洞。过了一会，还没有轰炸的动静，彭德怀吵着要回司令部，邓华劝说最近敌人的飞机飞得很频繁，自己很担心司令部的位置是不是暴露了，彭德怀一听觉得确有可能。毛岸英去司令部将机要文件抢出来搬到防空洞，可是还有剩下的文件，只能再又一次折回司令部。这时敌人轰炸了司令部，彭德怀第一反应是回司令部抢救机要文件的毛岸英，他立马跑出防空洞，可眼前司令部是火海一片。彭德怀抓住警卫兵询问，情绪激动想要冲进火海却被人拉住。彭德怀内心愧疚万分，脑海中想起当初对毛泽东的承诺，只要有他在，就有毛岸英在，眼前烈焰熊熊燃烧，彭德怀悲痛不已，1950年11月25日，毛岸英在朝鲜牺牲。梁兴初发报，38军保证按照原定时间发起总攻。涉水渡河，水温冰冷到冻骨头，但大家依旧咬着牙关强渡。38师侦察连，张魁印等人见机行事，绑了同行的敌人。德川南，占领阵地，等待总攻命令，侦察连利用绳索翻山到杨柳峰，梁兴初命令各部必须以最快速度拿下德川，等待总攻。志愿军司令部，彭德怀接到梁兴初发报表示会按原定计划发起总攻。张魁印等人已经炸毁武陵桥，下午十四时对德川发起总攻。志愿军二次战役实现预定目标，现在进行反攻，对敌人造成很大损失。毛泽东给彭德怀发电，东西两个战场要相互呼应，争取聚歼敌人主力，彻底改变战局。中央完全同意彭德怀的作战部署，彭德怀命梁兴初明日夺取三所里，将美军关到笼子里。
梁兴初排兵布阵，誓要尽快争夺三所里。一百多里路，确实也不好跑，同时全程要保持无线电静默。敌人十几万兵力退下来，全部压向三所里，彭德怀急等梁兴初回电，此时收到38军回电，说是已经找不到113师，主要是全师保持无线电静默。梁兴初冲动要出去找113师被阻，而此时113师，经过十四个小时雪地飞兵一百四十余里，先敌人五分钟，抢占三所里村落和公路，彻底卡断敌人后撤之路，创造世界陆军史上的奇迹，至今仍为经典战例。朱月华发回电报表示338团已成功占领三所里，梁兴初看到战报高兴坏了。敌人的坦克开到了三所里，准备往南撤退，两队正激战中，朱月华让大家必须顶住，并命令炮兵把那两台坦克给炸了。
